日前，步森股份發(fā)布的公告顯示，新控股股東上海睿鷙資產(chǎn)入主一年多后，公司控制權(quán)再次易主。這是上市公司控股權(quán)變更的又一案例。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，去年以來，滬深兩市有近80家上市公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。而在諸多上市公司控制權(quán)變更的背后，是資本玩家肆無忌憚地買殼倒殼。筆者以為，對(duì)這一格局須進(jìn)行整治。
并購重組是資本市場永恒的主題，數(shù)據(jù)最能說明這一“主題”的意義所在。如2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二位，并購重組已成為資本市場支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要方式。盡管如此，市場上卻不乏資本玩家以并購重組之名，大肆從中撈取利益的行為。其中，相關(guān)上市公司作為“載體”，逐漸蛻變?yōu)椤巴嫖铩?，被玩弄于股掌之間。這無形中會(huì)導(dǎo)致市場秩序被打亂，“三公”原則遭到踐踏，上市公司與投資者利益受到損害。
近幾年資本市場買殼行為風(fēng)起云涌，源于背后巨大的利益。不過，在去年證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）以及《上市公司收購管理辦法》進(jìn)行修訂，以及監(jiān)管部門對(duì)并購重組強(qiáng)化監(jiān)管之后，規(guī)避重組上市不再容易，買殼后欲借助于資產(chǎn)重組進(jìn)行一番“包裝”后，再圖謀溢價(jià)賣殼的炒殼行為亦受到抑制。即使如此，也并不意味著買殼賣殼現(xiàn)象的杜絕，上述的步森股份即是最為典型的案例。
2011年步森股份在深市中小板掛牌，上市后其業(yè)績持續(xù)下滑甚至出現(xiàn)巨額虧損。在此背景下，上市公司尋求通過資產(chǎn)重組突破。2015年3月份，步森股份控股股東步森集團(tuán)將29.86%的股份轉(zhuǎn)讓給上海睿鷙資產(chǎn)，睿鷙資產(chǎn)隨后成為步森服飾控股股東，實(shí)際控制人變成了楊臣，田瑜，毛貴良，劉靖。2016年8月份，徐茂棟旗下的星河贏用、星灼管理又受讓了睿鷙資產(chǎn)共計(jì)95.02%的股權(quán)，徐茂棟成為實(shí)際控制人。
根據(jù)上市公司的公告，今年10月19日，睿鷙資產(chǎn)又與安見科技簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，睿鷙資產(chǎn)將占總股本16%的2240萬股股份以10.66億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給安見科技，同時(shí)將占總股本13.86%的1940萬股股份的投票權(quán)委托給安見科技。至此，安見科技成為上市公司新控股股東。而值得注意的是，當(dāng)初，徐茂棟以合計(jì)10.12億的價(jià)格收購了睿鷙資產(chǎn)95.02%的股權(quán)，今年2月份，又以7904萬元的價(jià)格將睿鷙資產(chǎn)剩下的4.98%股權(quán)收入囊中，至此間接持有上市公司4180萬股股份。而按照步森股份10月27日45.61元的股價(jià)來測算，一買一賣之間，徐茂棟從中獲利超過7.5億元。但更值得關(guān)注的是，當(dāng)初受讓股權(quán)時(shí)睿鷙資產(chǎn)成立不過半個(gè)月，安見科技則成立于今年9月1日，顯然，睿鷙資產(chǎn)、安見科技均是為了買殼而成立的。
客觀上，滬深股市的買殼賣殼現(xiàn)象簡直步入到瘋狂的程度。除了有實(shí)力一方的現(xiàn)金交易外，那些既沒有實(shí)力，也沒有價(jià)值判斷能力，而且還不具有資產(chǎn)整合能力的重組方往往動(dòng)起杠桿買殼的歪心思，且這種無異于“空手套白狼”的行為并不乏見，個(gè)中的危害性是不言而喻的。從這個(gè)意義上講，對(duì)于市場上的買殼賣殼的行為，對(duì)于資本玩家的炒殼行為，采取相應(yīng)的措施是非常必要的。
筆者以為，監(jiān)管部門可從三方面出手整治。一是借鑒《管理辦法》第十三條的規(guī)定，可規(guī)定買殼方持股60個(gè)月內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓。二是基于買殼者頻頻通過并購重組提升資產(chǎn)溢價(jià)進(jìn)而高價(jià)脫手的現(xiàn)象，對(duì)于控制權(quán)出現(xiàn)變更的上市公司啟動(dòng)的并購重組，監(jiān)管部門有必要從嚴(yán)審核。三是根據(jù)并購重組市場的變化，監(jiān)管部門應(yīng)加大“自由裁量”的力度與深度，對(duì)那些無法增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的并購重組，對(duì)那些不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)的并購重組，一律否決。若此，資本玩家炒殼時(shí)必然會(huì)更加謹(jǐn)慎，殼成為“玩物”的局面或?qū)⒌玫骄徑狻?/div>
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