上文提到，楚國與宣太后大肆殺戮宗室與魏系外戚，用楚人來填補(bǔ)虧空。秦昭襄王由趙武靈王擁立，在宗室等固有勢力不可依靠之時，只能依靠趙國來度過難關(guān)，形成了新的格局，楚國的朝堂趙國的王。
一、垂沙之戰(zhàn)
楚國控秦滅越，強(qiáng)橫一時，引起了另一個強(qiáng)國齊國的不安，楚國國力暴增，齊國吐出了燕國，此消彼長，齊宣王決定打擊楚國擴(kuò)張的勢頭。
可是齊國一家單打，贏面不大，而且齊國的外交環(huán)境也十分不好，接連與趙、燕，秦三國不睦，和魏國之前也是血海深仇。不過宣王還是很明智的，敏銳的發(fā)現(xiàn)秦國局勢變化，讓魏國嚴(yán)重受損，可以趁機(jī)修補(bǔ)關(guān)系與魏國聯(lián)合伐楚，自己和魏國都動了，韓國也一定參加，集合三國之力，就可以一戰(zhàn)了。
經(jīng)過溝通，三國結(jié)成了穩(wěn)定的同盟，出兵伐楚；楚國一面抵抗，一面命令秦國出兵；三國知道憑齊魏韓三國打楚秦聯(lián)軍，基本沒有把握，就暫時退兵。但是秦昭襄王對楚國的不滿也達(dá)到了頂點，在趙國的支持下，秦昭襄王制造了楚太子事件，打擊了楚系，也趁機(jī)撕毀了與楚國的盟約，對楚國發(fā)動進(jìn)攻，四國軍隊從兩個方向攻擊楚國。
楚國也兵分兩路防御，偏師抵御秦國，主力抵御三國聯(lián)軍，秦國方向也沒出全力，雙方打起來靜坐戰(zhàn)爭；而三國聯(lián)軍這次算傾國而出，目的就是要打垮楚國，兩軍在垂沙對峙了一年多，齊國名將匡章抓住了楚軍的破綻，大破楚軍，楚國主帥唐昧被殺，楚國被打垮。
二、函谷之破
楚國的失敗讓楚系失去了強(qiáng)有力的外援，加上楚太子事件的打擊，楚系威望下降不少，秦昭襄王決定乘勝追擊，落井下石，把楚國徹底砸碎。
于是在垂沙之戰(zhàn)后一年多，秦昭襄王向楚懷王提出會盟，在會盟地點武關(guān)扣押了懷王，史稱武關(guān)之會。秦昭襄王也算替父兄雪恥，他向楚懷王勒索巫和黔中兩郡，楚懷王義正言辭的拒絕，秦王惱羞成怒出兵商於之地奪了楚析等十七城，還將楚懷王囚禁。
楚國無力反擊，從齊國迎回太子即位，做了鴕鳥；楚系威望跌到了谷底，凡事都是物極必反，轉(zhuǎn)機(jī)又悄然而至。齊魏韓三國挾破楚之威，以秦扣押楚王為由，攻打秦國，雙方激戰(zhàn)近三年，函谷關(guān)被攻破，秦國慘敗，割地求和。
三、秦國的王
破函谷關(guān)的第二年，沙丘宮變爆發(fā)，趙武靈王被活活餓死，對于秦昭襄王來說，既是好事，也是壞事；好在趙國換了掌權(quán)人，對秦王勢力的影響力巨減，秦昭襄王終于可以自由表達(dá)自己的意圖；壞在秦王失去了趙國作為援助，只能獨自對抗楚系。
所幸楚國經(jīng)過垂沙之戰(zhàn)也大傷元氣，楚系沒有外援，也無法像原來一樣獨霸朝堂，兩個集團(tuán)達(dá)成了詭異的平衡，不過雙方都有一個共識，不能大打出手，搞垮了國家，對誰都沒有好處。
四、目標(biāo)，齊國
經(jīng)過垂沙之戰(zhàn)后的幾次沖突，局勢已經(jīng)越發(fā)明朗了，齊魏韓與趙秦燕兩大聯(lián)盟對立，楚國游離其外，恢復(fù)國力；沙丘宮變導(dǎo)致親齊的李兌上臺，但是趙國齊國的地緣沖突無法避免，秦國開始準(zhǔn)備借趙國的手，打垮齊國這個東方霸主，成為第一強(qiáng)國。
秦國一面向齊國示好示弱，捧殺齊國；一面鞏固和趙國的友誼，準(zhǔn)備隨時給齊國致命一刀；而齊國陶醉在外交勝利里，開始忘記了潛在的禍患，新的戰(zhàn)爭即將爆發(fā)。
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