公元前206年，關(guān)羽自立為西楚霸王，掌管梁、楚等9郡，設(shè)都彭城，并分封了18個諸侯王。為了不違背當(dāng)初，先入關(guān)中著為王的約定。分封劉邦為漢王，統(tǒng)治巴、蜀、漢中等地，設(shè)都南鄭。將關(guān)中一分為三，分封給秦朝的3個降將，借以阻擋漢王東向的通道。章邯為雍王，掌管咸陽以西。司馬欣為塞王，掌管咸陽以東、黃河以西。董翳為翟王，掌管上郡。
公元前205年，正當(dāng)項羽與齊、趙兩國交戰(zhàn)時，劉邦暗度陳倉，平定三秦。并聯(lián)合其他諸侯共計共56萬人，東向討伐西楚，之后攻下了彭城。項羽聽說彭城被劉邦占領(lǐng)，率領(lǐng)精兵3萬，急返彭城。項羽大破漢軍，漢軍沿谷、泗二水退逃，被殺死十幾萬人。漢軍東濉水上被項羽追上，十幾萬漢軍被殺死。劉邦僅與數(shù)十騎逃脫，各路諸侯看到劉邦大敗，紛紛叛離。
公元前204年九月，韓信率軍東擊齊王田廣。十月，韓信襲破齊軍，進占齊都臨淄。十一月，楚齊聯(lián)軍20余萬與數(shù)萬漢軍在濰水兩岸。韓信看到兵力相差太大，讓士兵濰水上游建立水壩。第二天，韓信率兵渡河進攻，又佯裝敗退西岸。大將龍且以為漢軍弱小，命令聯(lián)軍渡河追擊。漢軍決堤放水，楚軍被分割兩岸。漢軍乘勢迎擊西岸楚軍，龍且被殺。漢軍占領(lǐng)三齊，直接威脅項羽統(tǒng)治中心，為轉(zhuǎn)入反攻奠定了基礎(chǔ)。
公元前203年，韓信平定了齊國全境，派人向漢王劉邦上書，要求讓他做一個假齊王。劉邦此時正受困于項羽，看到韓信的書信勃然大怒。在張良、陳平等人的提醒下，劉邦改變了主意，派張良前往齊國，冊封韓信為齊王。韓信攻打齊國的統(tǒng)帥，彭越率領(lǐng)軍隊以游擊戰(zhàn)的方式攻打騷擾楚國后方。多次佯裝進攻楚國，燒掉了楚國的糧草。楚國前方因為沒有糧草的供給，士兵士氣低下，不利于和劉邦開展正面戰(zhàn)場。
公元前202年，漢軍30萬援軍到達，和項羽決戰(zhàn)垓下。圍困項羽的漢軍唱起了楚歌，使項羽以為漢軍已占有全部楚地，走投無路，虞姬含淚自刎。項羽率領(lǐng)800騎兵趁夜突圍，劉邦命令灌嬰率騎兵追擊。項羽在渡過淮河后，身邊只剩下了100人，到達陰陵時，因為迷路走入大澤之中。從大澤出來后，項羽向東撤退，在東城被灌嬰的騎兵追上。項羽的隨從只有28人了，和漢軍激戰(zhàn)三次，殺傷幾百漢軍后，項羽最后橫劍自刎。
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