1854年7、8月間，太平軍與清軍在湘北進行了會戰(zhàn)，在南線，太平軍與湘軍水陸軍大戰(zhàn)于岳州、城陵磯一帶，太平軍屢戰(zhàn)失利，因太平軍驍將曾天養(yǎng)于城陵磯陣亡，太平軍連續(xù)敗退，漢口、漢陽外圍州縣均被清軍攻陷。
1854年8月25日，湘軍水陸環(huán)攻城陵磯，太平軍作戰(zhàn)不利，退回武昌。韋俊、石祥禎奉令帶領部分太平軍攻擊向榮的江南大營；留下石鳳魁、黃再興、陳玉成等守衛(wèi)武昌。
湘軍方面，曾國藩命令水師肅清水道，切斷武昌與漢陽、漢口的聯(lián)系，9月15日，湘軍水師進抵金口；陸路由塔齊布、羅澤南率軍。9月25日攻占崇陽，30日攻占咸寧，10月6日到達距武昌城50里的紙坊。同時，荊州將軍官文部屬魁玉、楊昌泗率兵勇4300人到達金口西岸，同知李光榮率川勇1000余人到達金口東岸，楊霈調襄陽兵勇2000人循漢水南下進駐灄口及馬溪河一帶，至此，清軍已形成了對武漢的包圍。
10月12日，清軍向漢陽、武昌發(fā)起總攻。羅澤南、李光榮率4000兵勇進攻東岸花園；魁玉、楊昌泗統(tǒng)4300兵勇進攻西岸蝦蟆磯，并破鸚鵡洲；湘軍水師從大江中路沖擊，隔斷兩岸太平軍，并直撲鸚鵡洲，攻占鲇魚套。太平軍抵擋不住，陣亡1000多人，塔齊布在同日攻占了武昌城東洪山。
10月13日，太平軍所設的漢陽晴川閣的木柵、龜山上的木壘以及武昌鲇魚套的6座營壘，皆被清軍燒毀，漢陽、武昌城外據(jù)點盡失，已無險可守。
10月14日清晨，太平軍武昌守將石鳳魁、黃再興，只留下數(shù)百人守城后，率軍從東門退出武昌。太平軍在途中又與塔齊布遭遇，血戰(zhàn)于洪山，童子軍數(shù)百人浴血奮戰(zhàn)，集體投湖而死。同日，太平軍漢陽守將古隆賢亦率軍退出漢陽，武漢為清軍占領，曾國藩控制了湖南湖北。
這次曾國藩攻占武昌消息傳回湘鄉(xiāng)，湘鄉(xiāng)立即沸騰，湘鄉(xiāng)縣城為此舉行了三天“龍燈獅舞會”。
咸豐帝看到曾國藩所上的攻克武昌、漢陽的捷報后，高興地說：“不意曾國藩一書生，乃能建此奇功?！庇谑窃?0月26日，以攻陷武昌、漢陽之功賞給曾國藩二品頂戴，并加恩賞戴花翎，署理湖北巡撫，主管地方。
接到圣旨，曾國藩滿心高興，佯裝推辭一番，上諭毋庸署理湖北巡撫，奏請皇上另授他人為巡撫，說還在守孝期間，不求加官進爵，向咸豐請辭，然而，曾國藩還沒高興幾天，咸豐就給他撤了，他的推辭還不曾送到咸豐那里，11月2日，咸豐的不用他當湖北巡撫的圣旨又到了：“曾國藩著領兵部侍郎銜，辦理軍務，毋庸署理湖北巡撫……立即整師東下，不得延誤。”曾國藩傻眼了，咸豐帝又免去了曾國藩的署理鄂撫之職，改授兵部侍郎銜辦理軍務，率軍東下，另授一向同曾國藩作對的陶恩培為湖北巡撫。
陶恩培在湖南時既怕死又無政績，在湖北沒立半點功卻空降成為一省之最高長官，官運竟比曾國藩要好多了。究其因，就是其他人可以當湖北巡撫，就是曾國藩不能當?？墒侵溃渴汤墒莻€有名無實的官，只有巡撫才有行政權，帶兵打仗，首重糧草，如是巡撫，則糧餉的問題能解決，而侍郎只能求助于人。
曾國藩立即明白其中道理：清廷不允許漢人掌握太大的權力，以免引火上身?？磥?，咸豐帝要維護滿清權貴圈子，是不能讓一個地方政權做大的，且曾國藩又不是滿人，怕那天一不小心把自己皇族圈子得利權益拿來自己用了。據(jù)說，當時，中樞決策者首席軍機大臣祁寯藻的一番話，嚇得咸豐出了一身冷汗：“曾國藩以侍郎在籍，猶匹夫耳。匹夫居閭里，一呼蹶起，從之者萬余人，恐非國家之福也?！毕特S帝聽后，“黯然變色者久之”。
鑒于曾氏在家鄉(xiāng)的威望太高，擔心給其地方實職會如虎添翼，會對朝廷不利。何況湘軍也不是朝廷的兵，而是體制外的軍事力量，且與皇帝不同種族的漢人。咸豐皇帝如何能放得下心！
好在曾氏早有預防，在創(chuàng)建湘軍時，便將鑲黃旗的滿人塔齊布由參將越級提拔為湖南提督，作為湘軍名義上的統(tǒng)帥。即便如此，咸豐帝還不放心。因塔齊布陸軍出身，不懂水師，咸豐帝擔憂曾氏軍權過大，故欲調滿人來分之。
曾氏的軍權的確很大！據(jù)曾氏自己說，當時千里長江水面上，到處是湘軍水師戰(zhàn)船，船上掛著斗大的“曾”字帥旗，軍威之甚無人可及，假若咸豐帝看到此場面，是不是會有東南半壁江山不歸洪秀全則歸曾國藩的感覺？
咸豐帝此時正需曾國藩出力，自然不會削減曾國藩的山頭，惟一辦法就是培植湘軍內(nèi)部非曾系山頭，不讓曾氏一人坐大，以形成數(shù)峰對峙、彼此制約的制衡局面，這就是咸豐帝不給曾氏地方實權的原因。
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