江陰，南京水路之門(mén)戶(hù)。
長(zhǎng)江已經(jīng)被中國(guó)海軍用沉船的方式封鎖，江陰要塞上原有火炮四十九門(mén)，上海戰(zhàn)事爆發(fā)后，又增添了剛從德國(guó)進(jìn)口的八十八毫米半自動(dòng)炮八門(mén)和一百五十毫米加農(nóng)炮四門(mén)。
防守江陰要塞的中國(guó)軍隊(duì)有：第一〇三、第一一二師，要塞步兵兩個(gè)營(yíng)以及江防海軍艦艇等部隊(duì)，江防軍總司令劉興。
在日軍的猛烈攻擊面前，江陰守軍頑強(qiáng)抵抗，要塞外圍陣地多次失而復(fù)得。
要塞新添的大炮擊沉了日艦一艘，擊傷了兩艘，并且擊落日軍的飛機(jī)一架。
戰(zhàn)至十二月一日，要塞的火炮被日軍飛機(jī)炸毀，要塞與外界的通信聯(lián)絡(luò)中斷。日軍隨即突入江陰城，中國(guó)守軍第一一二師師長(zhǎng)霍守義負(fù)傷，部隊(duì)陷入混戰(zhàn)狀態(tài)。
江防總司令劉興下令突圍，突圍部隊(duì)又遭日軍阻擊，部隊(duì)被打散后多數(shù)各自為戰(zhàn)。第一一二師師長(zhǎng)霍守義和部分官兵渡江去了鎮(zhèn)江，第一〇三師突圍時(shí)遭遇日軍突襲，六一三團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)羅熠斌陣亡，師長(zhǎng)何知重、參謀長(zhǎng)王雨膏、六一五團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)周相魁脫離部隊(duì)渡江去了武漢，部隊(duì)由副師長(zhǎng)戴之奇帶領(lǐng)退到了鎮(zhèn)江。
十二月二日，日軍占領(lǐng)江陰，南京的水路門(mén)戶(hù)敞開(kāi)了。
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