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今年 9 月，Snapchat 的兩位創(chuàng)始人 Evan Spiegel 和 Bobby Murphy 在漫長的官司之后終于與 Reggie Brown 秘密和解， Brown 不再宣稱自己才是這款應(yīng)用的最初提議者。

這則新聞在硅谷激起一陣波瀾，讓人回想起 Mark Zuckerberg 當年與 Winklevoss 兩兄弟及 Facebook 聯(lián)合創(chuàng)始人 Saverin 之間的種種紛爭。再看日前的小米、Bilibili 等互聯(lián)網(wǎng)公司或網(wǎng)站，在國內(nèi)和境外也不得不面對起訴和官司。

其實近年來國內(nèi)外科技行業(yè)內(nèi)訴訟層出不窮，但事實上并沒有多少專門針對創(chuàng)業(yè)公司的法律建議，教他們在危機來臨前就防患于未然。在創(chuàng)業(yè)這條路上，尋求法律支持是創(chuàng)業(yè)者需要修習(xí)的課程，越早學(xué)習(xí)、收益越大。

本文來自First Round Review，他們準備的文章既講故事，還同時向創(chuàng)業(yè)者提供可操作的建議，以助力打造優(yōu)秀的公司。

創(chuàng)業(yè)公司到底有多需要律師

“創(chuàng)業(yè)公司什么時候應(yīng)該考慮尋求律師？我覺得，昨天吧?！盫alue Strategies 的首席顧問 Ken Callander 說，目前 Callander 先生目前正在與硅谷多家創(chuàng)業(yè)公司合作。

很多創(chuàng)業(yè)者低估了他們對專業(yè)律師的需求。其實他們在一開始創(chuàng)辦公司時就應(yīng)當尋求法律幫助，并且隨著時間的推移（尤其是后期打算撤出時）這樣的需求只有增無減。

“一旦有了個新點子，你可能就要開始保護知識產(chǎn)權(quán)了。它可能是一個軟件或是一個產(chǎn)品設(shè)計，在一開始你就應(yīng)該找律師給公司的核心競爭力提供保護，不論是專利、商標還是版權(quán)。在與他人分享前，你要用法律保護好創(chuàng)業(yè)細節(jié)?！?/p>

這些細節(jié)包括你打算雇什么人、以及哪個投資人相中了你。在有能力保護自己的創(chuàng)新成果之后，你的當務(wù)之急就是搞清楚公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)：獨資經(jīng)營結(jié)構(gòu)？有限合伙制還是一般合伙制？法人制還是有限責(zé)任制？采用哪個結(jié)構(gòu)將會是個重大的決定。而問題的答案則取決于這些因素：公司的主營業(yè)務(wù)、稅務(wù)事宜、合伙人和投資人的數(shù)量，以及可能的法律責(zé)任問題。

不慎重的選擇會在未來帶來重大財務(wù)風(fēng)波?！昂芏嗳瞬幌氩杉{法人制或者有限責(zé)任制，因為看上去又貴又麻煩，但如果你作為獨資經(jīng)營方對他人構(gòu)成侵權(quán)，當對方想找茬時，他不僅可以找茬，而且還可以伺機攫取你的個人資產(chǎn)?！?/p>

那么，這里面有哪些講究呢？

• 創(chuàng)始人們：如果公司有多個創(chuàng)始人，由專業(yè)律師起草的創(chuàng)始人協(xié)議可以幫你避免像Facebook和Snapchat那樣的官司，你可以在一開始就跟其他創(chuàng)始人把重大問題厘清，包括他們在公司里占多少股份，以及什么事歸誰管。
• 名字&商標：給公司取名和設(shè)計標志也有一番講究?！澳阋屇愕穆蓭熀煤谜{(diào)查以百分百確保你沒有盜用別人的商標，確保你的所需的一切資產(chǎn)都真的屬于你，甚至包括注冊的域名。”目前，越來越多的創(chuàng)業(yè)公司需要從他人手里購買域名（有時是從已經(jīng)搶注的人手里）。
• 雇傭員工：“以雇傭員工打比方，你需要工作許可類文件，比如勞動合同、員工持股計劃，等等。這一路上你會無數(shù)次與知識產(chǎn)權(quán)以及保密相關(guān)問題打交道，比方高級工程師設(shè)計出了一款新產(chǎn)品，這個產(chǎn)品算是他的還是公司的？如果沒有相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議和法律文件，那這個產(chǎn)品很有可能就算他的。”
• 保密協(xié)議：當你開始與其他公司合作的時候，保密協(xié)議就更重要了，它能夠保護你的利益。每家公司都希望保密協(xié)議的條款能為他們的利益和技術(shù)量身定制?！坝捎谠絹碓蕉嗟墓?yīng)商、顧問以及第三方成員參與進來，使得公司不得不在經(jīng)銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許代理協(xié)定之外，還設(shè)立相應(yīng)的操作協(xié)議?！?/li>

“一旦公司擴張到了一定規(guī)模之后，你可能要開始考慮變賣或是并購了。此時律師團的給力程度事關(guān)能否讓你達成一筆滿意的交易。這一切的一切——募集資金也好，IPO 上市也好——你需要的，都不僅僅只是一位律師，而是真正懂得你和你公司切身利益的合適的律師（律所）?！?/p>

如何去選擇律師

“你不會想要雇一個只會填表和按時處理文件的律師。這個人應(yīng)該懂你的行業(yè)和你正在做什么，他應(yīng)該有引導(dǎo)你越過障礙的能力，他應(yīng)該有經(jīng)驗?！盋allander 說。

通常來說創(chuàng)業(yè)者們有如下幾種選擇：有多種業(yè)務(wù)組的大律所，精品所、個體戶律師。在接到幾個推薦人選時，大部分創(chuàng)業(yè)者會做的事是找一個他們認識的律師然后直不楞登地問：“我該選哪個?。俊?/p>

“然而，這通常不是最好的解決方案?！盋allender 說，因為跟別人共事得很順利的律師未必就是最適合你公司的人。

取而代之，Callander 建議創(chuàng)業(yè)者們從同行口中獲取推薦?！皢柾?，他們過去和誰合作過？誰口碑好？為什么口碑好？”同時 Callander 也建議創(chuàng)業(yè)者們無視目前公布的律師榜單?！昂芏噙@種榜單的產(chǎn)生都是基于同輩評價，意思就是，你在這個榜單上推薦我，我就在另一個榜單上推薦你。”

據(jù) Callender 說，Chambers 是目前看來最可靠、最值得借鑒的法律評級服務(wù)提供者，這是因為 Chambers 上排名的產(chǎn)生是基于對客戶的走訪。創(chuàng)業(yè)者可以上 Chambers 的網(wǎng)站去查看各大領(lǐng)域和行業(yè)內(nèi)的律師排名。

怎樣才算找對人

“你要的是一個在你需要他時能夠及時出現(xiàn)的人?！?/p>

創(chuàng)始人當然希望能從始至終與一名了解自己的故事、懂得自己的目標、手腳勤快、業(yè)務(wù)精湛的律師（律所）合作，然而真做到這樣并不容易，創(chuàng)始人們往往要“眾里尋他千百度”一番。
在尋覓對象時，除了要考慮這個人是不是擅長公司法、合同、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)以及勞動法以外，Callander 還想提醒創(chuàng)業(yè)者重視以下幾條素質(zhì)。
首當其沖，就是要有求必應(yīng)，尤其是在緊要關(guān)頭。

“如果我寫信告訴一位律師我對與他合作很感興趣，而他沒有在當天回復(fù)我，我會猶豫要不要雇他?！?/p>

其次，這名律師的手中握有什么樣的資源。

他們認識什么樣的大咖？如果這名律師長年效力于你所在的行業(yè)，他們很可能并且也應(yīng)認識能在今后幫助你公司成長的重要人物。“設(shè)計師、技術(shù)顧問……一名優(yōu)秀的律師應(yīng)當能為你帶來無數(shù)機遇?！?/p>

同時，性格上合得來也是很重要的一點?！耙驗槟阋o密合作，因此這個人讓你覺得相處起來舒服很關(guān)鍵?！?/p>

創(chuàng)業(yè)公司要尋找具有相似風(fēng)險觀的人?！澳芄矒?dān)風(fēng)險很重要。你有多大的風(fēng)險承受能力？你的律師和你一樣嗎？如果你想要挑戰(zhàn)極限（當然是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)），你的律師就應(yīng)該指出所有潛在風(fēng)險，使你在知情的前提下做決策。如果你自己是個風(fēng)險偏好者而你的律師卻過于謹慎，那這就不是個好的搭配?！?/p>

在找律師的時候，可以聽聽投資人的意見，從他人的經(jīng)驗中獲益。 “風(fēng)投通常和律所聯(lián)系緊密，我們常聽到風(fēng)投說‘這個所我們很熟，我覺得你應(yīng)該找他們’，但你要頭腦清醒，這個所不一定是最適合你的。在最開始做決定時你可能沒有太多發(fā)言權(quán)，但是在未來你應(yīng)該有換人的權(quán)利。”

總之在雇（被推薦的）律師時你要確定兩點：第一，這個人百戰(zhàn)沙場、經(jīng)驗豐富；第二，這個人不論是對你還是你的公司而言都是個不錯的匹配。

制定方針，約法三章

當選好了合作的律師（律所），接下來就該制定好明確的工作方針，這是保持良好工作關(guān)系的重要前提。

• 定價&計費：“所謂的工作方針，首先要協(xié)調(diào)公司與律所之間關(guān)于定價和計費模式的期望。很多客戶逐漸發(fā)現(xiàn)市場上標準的小時計費模式背后的動機與自己的目標不一致。這種模式根據(jù)律師工作時長來計算酬勞，而創(chuàng)業(yè)公司總要想著盡可能減少這其中耗費的時間并使成本易于預(yù)測。因此，律師和客戶應(yīng)當商榷一種能夠使他們的最終目標保持一致的方法，比如換一種計費方式?！?/li>

工作方針的另一部分應(yīng)當明確規(guī)定哪些開銷是公司可以接受的。例如，有些客戶公司會認為遠程通話、傳真、少量復(fù)印、郵寄、文案處理等工作應(yīng)當被視作與公司運作相關(guān)行為進行收費，而不應(yīng)當被算在律師費內(nèi)。

• 團隊構(gòu)成：創(chuàng)業(yè)者也應(yīng)該就律師團隊的構(gòu)成以及如何向團隊支付費用與律所達成共識。如果來參會的律師不止一個，你可能不想為初級律師買單，你可能也不想為所有人買單。你需要表明你的公司愿意為哪類人員掏腰包。另外，你還會想要與對方討論律師團隊擴張的方式以及誰來決定律師團最終構(gòu)成形態(tài)，因為你可能對多花錢養(yǎng)新加入進來的律師不感興趣，即使他聲稱“能夠迅速跟上你的business”。

盡管工作方針文件并不具有法律效應(yīng)，他們?nèi)詴浅９苡?。Callander 先生建議創(chuàng)業(yè)者們在事前就與備選的律師就這些具體預(yù)期進行討論，甚至將其列為審批程序的一部分。

制定戰(zhàn)略，未雨綢繆

正如給產(chǎn)品和經(jīng)營模式制定藍圖一樣，你要想到在未來什么時候會需要法律支持，以及要花費多少時間和金錢。

“我跟合作的創(chuàng)業(yè)公司會這樣說，根據(jù)眼下的情況試想一下你的公司在未來 3-5 年會是什么樣——從產(chǎn)品到競爭對手，到地點到員工數(shù)量——方方面面。他們應(yīng)該預(yù)期到市場前景，并相應(yīng)地知道自己為了保持增長和競爭力要滿足哪些需求?！?/p>

法律計劃應(yīng)當建立在上述框架之上制定，并從時間和財務(wù)的角度安排。

“你有擴張的計劃嗎？并購？公司會搬遷嗎，又或是在其他地點設(shè)立辦事處？會不會開辟新的銷售渠道或采用特許經(jīng)營？你有可能要進行監(jiān)督管理嗎？”

在想明白這些問題的答案之后，確定你的法律需求，并制定一個戰(zhàn)略計劃來決定如何滿足這些需求，不論是通過內(nèi)部還是外部的法律顧問。有了這些信息以后，你就可以制定初步預(yù)算了。

對實施上述計劃來說最重要的就是制定出可以管理律師團隊工作效率、認識到變化的衡量標準和報表。你的頂頭指標應(yīng)該就是法律開支和總預(yù)算的比例。如果花在法務(wù)上的錢超出了總預(yù)算，你必須清楚地知道錢花在哪里了，為什么會這樣，以及在未來如何避免這樣的情況發(fā)生。如果你總是在超支，就必須正視這個問題并盡快將其解決。

另一個衡量標準是根據(jù)“事務(wù)類型”（也就是布置的法律任務(wù)）來花錢。你要確保在每一類事務(wù)上的花費都在預(yù)期之內(nèi)并知道花費的趨勢。比方說你在雇傭文件上花了很多錢么？這是否意味著你的人員擴張?zhí)?？這樣的疑問不僅能幫助你控制成本，還能讓你早早知道自己的公司在朝什么方向發(fā)展。

總而言之，要意識到自己公司的法律需求，想方設(shè)法從律師那兒獲取最大的價值。這件事兒，越早越好。

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[本文編譯自：]

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