在希特勒掌權后，就開始他的對外擴張之路，他先是采取閃擊戰(zhàn)，在短時間內(nèi)就占領了波蘭。而這種戰(zhàn)術是在占領波蘭之前從未使用過的，能夠在短時間內(nèi)擊潰波軍也大大增加了希特勒的野心。他的目標不僅僅是一個波蘭而是整個歐洲，為此他下一步進攻的目標，就是德軍的死對頭法軍。要知道在一戰(zhàn)時期，法軍的陸軍那是天下無敵，在一戰(zhàn)時期擊敗了德軍，贏得了一戰(zhàn)役的勝利。不過法國也付出了很大的代價，屬于是慘勝，因此，贏得一戰(zhàn)的法國人民不再想打仗了。所以，將一戰(zhàn)贏來的戰(zhàn)利品，或者它國的賠償全部投入防御，并且修建了固若金湯的馬奇諾防線，來頂住德軍的進攻。
而德國恰好相反，在輸了一戰(zhàn)后一直探索進攻的方案。所以在希特勒掌權后，占領法國那是遲早的。然而擺在他的面前有一大難題，那就是著名的馬奇諾防線擋住了德軍的路線。如果從馬其頓防線進攻傷亡則是很大，別說一統(tǒng)歐洲，就連占領法國都要付出很大的代價，這也是希特勒最不愿意看到的結果。所以，他讓統(tǒng)帥部作戰(zhàn)人員重新制定新的作戰(zhàn)計劃。
這時，有人就拿一戰(zhàn)時期進攻法國的作戰(zhàn)計劃作，進行了稍微修整，作為二戰(zhàn)時期進攻法國的作戰(zhàn)計劃。將進攻法國的德軍分成ABC集團軍，A集團軍作為主力從比利時進攻，B集團軍擔任側翼，C集團軍在馬奇諾防線佯攻牽住敵人。這是德軍制定好的作戰(zhàn)計劃。可是還沒有等到執(zhí)行，德軍統(tǒng)帥部參謀人員因乘坐飛機不幸，在比利時被英法聯(lián)軍抓獲，大量的作戰(zhàn)計劃泄露。消息傳到德軍統(tǒng)帥部后，氣的希特勒暴跳如雷。
作戰(zhàn)計劃泄露，肯定就不能再實行了。于是這時德軍年輕將領曼施坦因向統(tǒng)帥部提出了，他制作的進攻法國的作戰(zhàn)計劃，由于是曼施坦因提出來的，此計劃也稱之為曼施坦因計劃。他的計劃是利用裝甲部隊，從阿登森林山區(qū)前進偷襲法軍，繞道英法聯(lián)軍背后，將駐守在比利時境內(nèi)的英法聯(lián)軍，以法國本土的法軍分開，最后形成合圍之勢。此方案大膽瘋狂，而且風險極大，因此遭到了德軍高層的反對。
其實德軍高層反對也是有一定的道理，阿登森林是歐洲地區(qū)的一處森林臺地，多森林、泥炭地、荒地和沼澤，想要通過阿登森林十分困難，就連步兵都難以前進，何況集甲部隊。就算通過了阿登森林，萬一突進裝甲部隊遭到比利時英法聯(lián)軍與法國本土的法軍合擊那就危險了。所以，曼施坦因作戰(zhàn)計劃遭到了德軍的高層的反對，因為，太過于大膽瘋狂。
不過，曼施坦因計劃卻意外，得到了另外兩位名將的認可，第一位是A集團軍統(tǒng)帥倫德施泰特元帥，也是曼施坦因的上級，他認為此計劃可行，雖然膽大瘋狂，如果成功的話，一舉就可以擊潰英法聯(lián)軍，并迅速占領法國。另外一位名將是19裝甲部隊指揮官古德里安，他也認為此計劃可行，并且承諾，他的裝甲部隊可以越過阿登森林，穿插英法聯(lián)軍后方。
正是在這兩位名將的支持下，曼施坦因作戰(zhàn)計劃最終得到了，希特勒的認可。作為德軍最高統(tǒng)帥的希特勒，能夠認定此作戰(zhàn)計劃，這也恰好證明了，他是一位瘋狂的人。正是在曼施坦因提出的計劃，希特勒拍板定案，再由古德里安執(zhí)行。三人合在一起，推動了二戰(zhàn)時期最膽大，最瘋狂的曼施坦因作戰(zhàn)計劃。
而后來歷史證明，此計劃古德里安將軍的執(zhí)行下取得完美成功。他領導的19裝甲軍團翻過阿登森林，一路狂飆，將坦克開到英吉利海峽，成為曼施坦因計劃成功的關鍵人物。
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