李淵是十六國時期西涼開國君主李暠的后裔，世代顯貴。
李淵的祖父李虎，在西魏時官至太尉，是西魏八柱國之一。李淵的父親李昞，北周時歷官御史大夫、安州總管、柱國大將軍，襲封唐國公[。李淵的母親是隋文帝獨孤皇后的姐姐。
李淵父親去世后，李淵襲封唐國公，淵在隋煬帝即位之初先后做了滎陽（今河南滎陽）、樓煩（今山西靜樂縣）兩個郡的太守。楊玄感叛亂后，楊廣開始猜忌李淵，李淵為讓隋煬帝放下猜忌，李淵假裝沉迷酒色，貪慕虛榮，故意表現墮落。
李淵
楊廣對李淵放下戒心后，晉升為太原留守，在鎮(zhèn)壓農民起義的過程中，李淵招降納叛，不斷擴充自己的實力。李淵讓兒子李世民，暗中結交豪杰，招納逃亡之人，網羅各種人才。
公元前617年隋朝天下已是破鼓萬人捶，天下群雄四起，稍有博弈資本的人都幾乎都揭竿而起。李淵作為一個實力雄厚的封疆大吏，也早有起事的打算，之所以一直在潛伏觀望，他是在等待一個合適的機會，終于617年）農歷二月，淵治下駐馬邑（今山西朔州市）的鷹揚府校尉劉武周發(fā)動兵變。李淵借口防備劉武周和突厥南下，派李世民、劉文靜、長孫順德、劉弘基等人到各地募兵，在很短的時間里便招到數萬人，太原副留守王威和高君雅【隋煬帝埋伏在李淵身邊的眼線】看到李淵招兵買馬，懷疑李淵要造反，欲殺掉李淵。
李淵得知后，先發(fā)制人，農歷五月十七日，恰巧數萬突厥軍隊進攻晉陽，勾結突厥，引突厥入寇中原，借此將二人囚禁，李淵立刻名正言順地命人將兩人推出斬首。
李淵又設下空城計，嚇退了突厥的軍隊。接著，李淵開始作起兵反隋的準備工作。
晉陽雖然暫時解圍了，但是對即將起兵的李淵來說，北方的突厥人始終是他背后的一個巨大威脅。萬一他揮師長安，突厥人趁勢進犯太原，那無疑會使他陷入腹背受敵、進退失據的困境。所以，必須暫時向突厥人低頭，除此之外沒有別的辦法。假意歸附突厥，李淵親自給始畢可汗寫了一封辭意謙恭的信，始畢可汗立刻給李淵回了一封信，表示全力支持他，可以給他提供士兵和戰(zhàn)馬，就這樣李淵騙得了數千匹戰(zhàn)馬。
李世民
大業(yè)十三年（617年）農歷七月，李淵率軍三萬誓師，以“廢昏立明，擁立代王，匡復隋室”的名義正式起兵直趨關中。
李淵要奪取必先穩(wěn)住李密，為此李淵試探性地給李密寫了一封信。信中表示愿意與李密締結盟約，井水不犯河水。李密我與兄雖不是同支，卻是李姓同宗。我知道自己實力不夠，只是承蒙四海英雄厚愛，推為盟主，希望你能從旁輔助，讓我們同心協(xié)力，執(zhí)子嬰（楊侑）于咸陽，殺商辛（楊廣）于牧野，豈不是好事一樁？”言下之意，你打你的西京，我打我的洛陽，就在這鴻雁往返、筆墨往來之間，他已經用廉價的糖衣炮彈成功消除了一個潛在的勁敵。或者說，成功地化敵為友了。
當時隋軍主力王世充正在與瓦崗寨李密激戰(zhàn)正酣，無暇西顧。
李淵劍指長安，大業(yè)十三年（617年）農歷十一月初九日攻入長安。
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