資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻，爾虞我詐之事此起彼伏，長(zhǎng)期在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞的中植系也會(huì)陰溝里翻船，以小搏大占小便宜終吃大虧。買的沒有賣的精，宇順電子前大股東通過操縱信披內(nèi)容，成功設(shè)局套牢中植系，此次資本運(yùn)作過程之精彩直追好萊塢大片。
4月29日，宇順電子(002289.SZ)發(fā)布了2015年正式年報(bào)，虧損金額高達(dá)10.98億元，這是其連續(xù)第二個(gè)會(huì)計(jì)年度出現(xiàn)虧損了，由此公司被戴上ST帽子，名稱變更為*ST宇順。業(yè)績(jī)的大幅變臉讓今年1月才晉身為上市公司第一大股東的中植系大感尷尬，畢竟在宇順電子去年三季報(bào)中，對(duì)全年業(yè)績(jī)預(yù)期還是扭虧為盈，盈利2000萬至4000萬元，可如今卻是大幅虧損10億元以上，同時(shí)，該股股價(jià)也從中植系擬接盤時(shí)的30元左右，下跌到公布年報(bào)時(shí)的26元，跌幅近15%。
縱觀*ST宇順實(shí)際控制人變更前后的諸多詭異表現(xiàn)，可謂是波詭云譎，諸多資本運(yùn)作手段均指向上市公司原第一大股東魏連速在低價(jià)出讓股權(quán)的表相之下，掩蓋了*ST宇順岌岌可危的經(jīng)營(yíng)狀況。在資本運(yùn)作過程中，不僅涉及其通過關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重侵占上市公司利益，甚至還涉嫌通過操縱信息披露設(shè)局引中植系入套，整個(gè)資本運(yùn)作過程精彩程度直追好萊塢大片。
從本次資本運(yùn)作整個(gè)過程看，*ST宇順最早是于2015年6月11日發(fā)布停牌公告的，宣稱策劃重大事項(xiàng)，后于7月10日正式確認(rèn)策劃重大資產(chǎn)重組，并在當(dāng)年10月9日復(fù)牌時(shí)，宣布收購(gòu)深圳市舜源自動(dòng)化科技有限公司部分股權(quán)并向其增資。然而在停牌的這段期間內(nèi)，A股市場(chǎng)經(jīng)歷了一輪慘烈的下跌，上證綜指從*ST宇順停牌時(shí)的5100多點(diǎn)，迅速暴跌至10月初的3100多點(diǎn)，跌幅近40%。由于收購(gòu)事項(xiàng)本身并不足以構(gòu)成極大利好，*ST宇順10月9日在復(fù)牌時(shí)毫無懸念地跌停，在此情況下，公司選擇繼續(xù)停牌，宣稱“籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
這次重大資產(chǎn)重組來得煞有介事，*ST宇順甚至作出了詳細(xì)披露“擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買威高集團(tuán)有限公司旗下有關(guān)智能醫(yī)療裝備板塊業(yè)務(wù)的控股子公司，包括但不限于威海威高齊全醫(yī)療設(shè)備有限公司、威海威高海盛醫(yī)用設(shè)備有限公司和威海威高富森醫(yī)用材料有限公司的全部或部分股權(quán)”。
然而就是這起所謂的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，卻最終在11月9日被公告終止，終止的原因是“時(shí)機(jī)尚未完全成熟”，復(fù)牌后，*ST宇順股價(jià)再啟跌停之旅。也就是在這樣的背景下，*ST宇順的股權(quán)變更及實(shí)際控制人變更之事就此拉開帷幕。
入局：中植系占小便宜吃大虧
2015年11月17日，*ST宇順又一次發(fā)布了停牌公告，宣稱“公司實(shí)際控制人、控股股東魏連速先生正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)轉(zhuǎn)移等事宜”，然而這一事項(xiàng)進(jìn)展得卻極不順利，因魏連速此前參股某公司與無錫九鼎產(chǎn)生股權(quán)回購(gòu)糾紛而引致連帶擔(dān)保責(zé)任，被無錫九鼎訴至深圳寶安區(qū)人民法院，導(dǎo)致魏連速所持的部分股權(quán)被司法凍結(jié)，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司在11月30日不得不發(fā)布公告稱，“交易雙方未能就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)轉(zhuǎn)移實(shí)施方案的部分內(nèi)容達(dá)成一致意見，決定中止籌劃本次重大事項(xiàng)”。
策劃資產(chǎn)重組不成，策劃實(shí)際控制人變更也突遭阻礙，再加之在這一期間上市公司諸多高管的“不約而同”主動(dòng)辭職，先后涉及到副總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等要職，一時(shí)間將*ST宇順推向了風(fēng)雨飄搖的敏感時(shí)刻。也恰在此時(shí)，中植系解直錕及時(shí)出手，力挽狂瀾將*ST宇順從崩潰邊緣拉回。
2015年12月3日，*ST宇順發(fā)布公告稱，魏連速與中植融云簽訂了框架協(xié)議，將以16316.18萬元的價(jià)格向中植融云轉(zhuǎn)讓652.65萬股股份，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股25元，同時(shí)還將剩余的1957.94萬股公司股票，相當(dāng)于總股本的10.48%股份“不可撤銷”地全權(quán)委托給中植融云。由此導(dǎo)致中植融云在公司擁有的表決權(quán)比例達(dá)到13.97%，成為*ST宇順擁有單一表決權(quán)的最大股東，而中植系掌門人解直錕也因此晉身為*ST宇順實(shí)際控制人。
從表面上看，中植系在這單交易中“撿漏兒”了，僅僅花費(fèi)了16316.18萬元的實(shí)際對(duì)價(jià)，就換來對(duì)一家總市值高達(dá)近50億元的上市公司實(shí)際控制權(quán)，杠桿率近乎30倍。而且在簽訂此項(xiàng)框架協(xié)議的時(shí)候，*ST宇順的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)還高居32元，中植系的25元接盤價(jià)格相比二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)存在明顯折價(jià)，更何況此外還有10.48%股份的“免費(fèi)”表決權(quán)委托，怎么看都像是中植系占了很大便宜。
與此同時(shí)，看似吃了大虧的魏連速也是相當(dāng)?shù)嘏浜?，緊接著于12月10日宣布辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員以及代行的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職務(wù)，且辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)，與此同時(shí)，原核心管理層中的兩名董事、一名監(jiān)事也相繼在去年12月份和今年1月份遞交了辭呈，給中植系留下了一個(gè)看似非?！案蓛簟钡臍?。
然而在這件事的背后卻存在著這樣的一個(gè)很現(xiàn)實(shí)問題，為什么魏連速會(huì)心甘情愿地將股權(quán)折價(jià)變賣后，還要將剩余的股份表決權(quán)委托給中植融云行使呢？畢竟這種行為相當(dāng)于是向中植系支付了一筆不菲的隱含對(duì)價(jià)，顯然，這違背了基本的商業(yè)邏輯，或許此事背后還隱藏了不為人知的秘密？
就在中植系正式入主后不久，*ST宇順暴露出巨額虧損消息，兩年前巨資收購(gòu)的雅視科技幾乎被貶得一文不值。而即使不考慮商譽(yù)減值的影響，*ST宇順本身的業(yè)務(wù)也是毫無盈利能力了。根據(jù)公司在今年4月29日發(fā)布的一季報(bào)顯示，公司虧損了4400萬元以上，原因是“觸摸顯示屏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈和季節(jié)性影響，公司主要產(chǎn)品銷售額下降幅度較大”。總而言之，這個(gè)貌似干凈的“殼”一點(diǎn)也不干凈，就像是一個(gè)提前挖好的陷阱，就等“新主”中植系入套，而中植系也很干脆地入“套”了。
踩雷：原大股東操縱信披手法嫻熟
其實(shí)，在中植系計(jì)劃入主前，*ST宇順的業(yè)績(jī)表現(xiàn)還并不算糟糕，盡管在2015年上半年爆出了超過2600萬元的虧損，但到了三季度末時(shí)就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，盈利229.7萬元。值得注意的是，在2015年10月30日發(fā)布的三季報(bào)中，公司還針對(duì)2015年度預(yù)計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況是“與上年同期相比扭虧為盈，且盈利2000萬至4000萬元”，這個(gè)預(yù)期對(duì)于2015年上半年還大幅虧損超過2600萬元的*ST宇順而言，預(yù)期值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過想像。然而，伴隨著中植系的正式入主，原先被掩蓋的*ST宇順巨虧的真相也隨之逐步被披露出來。
也就是在中植系入駐后1個(gè)多月，2016年1月30日，*ST宇順發(fā)布了《2015年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，將此前的“同比扭虧為盈，且盈利2000萬至4000萬元”，一舉修正為“虧損75000萬元至95000萬元”，而后又在2月29日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)中，披露凈利潤(rùn)為-9.23億元，直接導(dǎo)致上市公司每股凈資產(chǎn)從2014年末的8.92元直落到2015年末的3.99元，折損過半。4月28日，在上市公司發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告中，原預(yù)計(jì)虧損金額又進(jìn)一步擴(kuò)大到10.98億元，結(jié)果與次日發(fā)布的正式年報(bào)一致，此時(shí)，公司每股凈資產(chǎn)已下降到3.05元。
在此次將中植系引入并作為新的實(shí)際控制人過程中，如將其與上市公司信披內(nèi)容以及發(fā)布的時(shí)間點(diǎn)結(jié)合起來看，整個(gè)過程顯得非常耐人尋味：*ST宇順先是在2015年10月30日的三季報(bào)中，針對(duì)全年業(yè)績(jī)作出非常樂觀的預(yù)期，然后于12月將中植系引入，同時(shí)原董事長(zhǎng)魏連速火速退出，緊接著又于2016年1月宣告巨額虧損。這個(gè)過程的演變?cè)趺纯炊加X得像是有一個(gè)預(yù)謀？
筆者認(rèn)為，造成*ST宇順巨虧的主要原因，不論是雅視科技業(yè)績(jī)表現(xiàn)差而帶來的商譽(yù)減值，還是主營(yíng)產(chǎn)品跌價(jià)帶來的存貨減值，抑或是全資子公司的經(jīng)營(yíng)虧損，如此重要的信息絕非是突發(fā)事件，在2015年三季報(bào)發(fā)布時(shí)不應(yīng)當(dāng)沒有任何預(yù)兆，但事實(shí)上又確實(shí)沒有體現(xiàn)，而這自然令人懷疑魏連速通過人為操縱業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露，為股權(quán)出讓虛構(gòu)了一個(gè)良好的基本面基礎(chǔ)，再以極為優(yōu)惠的條件吸引中植系入局。
更何況，類似的將業(yè)績(jī)預(yù)期信披玩弄于鼓掌之間的事也不是魏連速第一次在做，回顧*ST宇順此前針對(duì)2014年業(yè)績(jī)預(yù)告，也存在先預(yù)增、再大幅虧損的事實(shí)，而且虧損幅度是層層遞進(jìn)、金額一次比一次高，“*ST宇順在2014年10月30日發(fā)布的2014年三季報(bào)中披露，針對(duì)全年業(yè)績(jī)表現(xiàn)給出了非常樂觀的預(yù)期：‘公司2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度為增長(zhǎng)148%~197.60%，凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為2000萬元~2400萬元’；在2015年1月30日發(fā)布的《2014年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》中，公司一舉修正2014年業(yè)績(jī)?yōu)椤潛p28000萬元~35000萬元’，而后又在2015年2月17日發(fā)布的《2014年度業(yè)績(jī)快報(bào)》中，進(jìn)一步明確了全年虧損額將達(dá)到31840.81萬元，最終在2015年2月17日發(fā)布的2014年報(bào)則將全年虧損額定格在了32706.57萬元”。
耐人尋味的是，*ST宇順先是在2014年10月30日發(fā)布了令人驚艷的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，緊接著就是2014年11月10日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》，該公司早在2013年通過發(fā)行4800.39萬股股份用于收購(gòu)雅視科技全部股權(quán)，并另外發(fā)行2614.03萬股股份募集配套資金，于11月4日正式過戶。不僅如此，2015年1月30日，*ST宇順在發(fā)布業(yè)績(jī)大變臉的《2014年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》前一天，也即2015年1月29日，*ST宇順發(fā)布了《關(guān)于控股股東所持股份部分解除質(zhì)押暨再質(zhì)押的公告》，控股股東魏連速將所持600萬股(其中包括無限售流通股117萬股和高管鎖定股483萬股)質(zhì)押給浦發(fā)銀行深圳分行，質(zhì)押期限自2015年1月27日起至2018年1月27日止，占魏連速所持全部股份數(shù)量的20%以上，至此，魏連速累計(jì)對(duì)外質(zhì)押股份已經(jīng)占其所持公司股份的99.77%。
2014年三季報(bào)中所披露的驕人全年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無疑對(duì)*ST宇順的股價(jià)表現(xiàn)構(gòu)成支撐，無論是對(duì)于剛剛拿到股份的雅視科技原股東，還是對(duì)于當(dāng)初參與配套資金募集增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資人，抑或是對(duì)于將股票質(zhì)押給銀行的第一大股東魏連速，恐怕誰都不愿意看到一份即將出現(xiàn)巨額虧損的業(yè)績(jī)預(yù)告吧？由此來看，這個(gè)先預(yù)增、再虧損的信息披露難道真的只是巧合？
退一步說，即便假設(shè)連續(xù)兩個(gè)年度中，針對(duì)全年業(yè)績(jī)預(yù)告均出現(xiàn)先預(yù)增、再虧損的披露，并未摻雜人為操縱因素，那也至少意味著*ST宇順的信息披露嚴(yán)重缺乏謹(jǐn)慎性，出業(yè)績(jī)預(yù)告的目的只是走走過場(chǎng)罷了，對(duì)自身真正經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀并不清楚。
元兇：林萌出爾反爾的盈利承諾
回顧*ST宇順最近一年頻繁但毫無成效的資本運(yùn)作籌劃，可以發(fā)現(xiàn)其更深層次的原因是該公司2013年尚末完成收購(gòu)的雅視科技，不僅沒能給上市公司帶來預(yù)期中的利潤(rùn)，相反還以商譽(yù)減值的形式，吞噬了*ST宇順原有的財(cái)務(wù)資源，直至將公司推上退市警示的懸崖邊緣，成為令中植系窩火的一顆“雷”。
根據(jù)上市公司在2013年8月發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，*ST宇順以4800.39萬股股票外加4.64億元現(xiàn)金，合計(jì)14.5億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了雅視科技全部股權(quán)，其中僅雅視科技的原第一大股東林萌，就獲得了1380.4萬股股份和2.34億元現(xiàn)金。整體對(duì)價(jià)超過了雅視科技資產(chǎn)凈值8.6億元，由此全部計(jì)入*ST宇順的商譽(yù)資產(chǎn)。
雅視科技的原第一大股東林萌也鄭重承諾，雅視科技2013至2016年度凈利潤(rùn)分別不低于8300萬元、11800萬元、14160萬元和16992萬元，如果未能達(dá)到預(yù)期，林萌將針對(duì)10%以內(nèi)的利潤(rùn)差額以現(xiàn)金補(bǔ)償給上市公司，針對(duì)超過10%的利潤(rùn)差額以回售股份的形式補(bǔ)償給上市公司。
就是這樣一個(gè)看似對(duì)于*ST宇順毫無風(fēng)險(xiǎn)的收購(gòu)案，最終卻演變成為*ST宇順連續(xù)兩年巨虧的元兇。而在2013年實(shí)現(xiàn)8517.86萬元凈利潤(rùn)、恰好完成盈利承諾的雅視科技，隨即在被收購(gòu)之后的2014年出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑，全年僅完成扣非后凈利潤(rùn)7272.86萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于11800萬元的承諾數(shù)據(jù)；及至2015年，雅視科技更是爆出了5300萬元以上的虧損，與當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾大相徑庭。
值得注意的是，雅視科技原股東中涉及的持股比例為1.7%的自然人桑尼婭，是*ST宇順副總經(jīng)理?xiàng)畈是僦?，?011年時(shí)以73.33萬元入股了雅視科技，2年之后被收購(gòu)時(shí)換來了96萬股*ST宇順股票外加492.92萬元現(xiàn)金。一邊是上市公司巨虧面臨退市，另一邊卻是關(guān)聯(lián)方爆賺數(shù)十倍增值收益。另外，楊彩琴女士也于2016年1月20日主動(dòng)辭去了董事職務(wù)。
在收購(gòu)雅視科技的時(shí)候，*ST宇順畢竟是與原股東林萌簽訂了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議的，如果在正常條件下，即便雅視科技在利潤(rùn)承諾期間未能達(dá)到預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)水平，上市公司也能夠從林萌那里獲得相應(yīng)的補(bǔ)償，并體現(xiàn)為*ST宇順的營(yíng)業(yè)外收入。然而現(xiàn)實(shí)情況卻是無比尷尬，當(dāng)需要支付數(shù)千萬元乃至上億元的補(bǔ)償時(shí)，林萌不惜違背承諾、撕毀協(xié)議，而這甚至還得到了魏連速控制之下的*ST宇順的認(rèn)同，收購(gòu)報(bào)告中的重要構(gòu)成部分卻最終變成了無法實(shí)施的一紙空文。
針對(duì)雅視科技2014年度未能達(dá)成盈利承諾的差額，*ST宇順在2015年4月28日發(fā)布了《關(guān)于定向回購(gòu)深圳市雅視科技有限公司原股東2014年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告》，計(jì)算結(jié)果顯示“擬以1元的價(jià)格定向回購(gòu)林萌2014年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)9063624股，占公司總股本的比例為4.8511%”，但是這一方案并未能通過股東大會(huì)的審議；事實(shí)上，彼時(shí)林萌所持有1380.4萬股股份中有1300萬股股份已經(jīng)質(zhì)押給了浦發(fā)銀行深圳分行，處于被凍結(jié)狀態(tài)，這導(dǎo)致股份回購(gòu)方案即便是通過了股東大會(huì)審議，也是無法實(shí)現(xiàn)的。
同時(shí)，在*ST宇順2014年年度股東大會(huì)召開前，林萌以持股3%以上股東的身份提出了《關(guān)于變更重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案的臨時(shí)提案》，擬對(duì)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案進(jìn)行變更，但該臨時(shí)提案并未獲得公司2014年度股東大會(huì)審議通過。然而*ST宇順卻對(duì)此鍥而不舍，又在2015年6月13日發(fā)布了《關(guān)于擬變更重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案的公告》，核心要點(diǎn)是“盈利承諾補(bǔ)償由逐年計(jì)算補(bǔ)償變更為三年累計(jì)計(jì)算補(bǔ)償”，隨后在2015年6月29日通過了臨時(shí)股東大會(huì)審議。
回顧這個(gè)臨時(shí)股東大會(huì)投票，實(shí)在耐人尋味。根據(jù)相關(guān)公告披露，現(xiàn)場(chǎng)參與表決的股份為31709898股，占公司股份總數(shù)的16.9721%；網(wǎng)絡(luò)投票涉及股份31105775股，占公司股份總數(shù)的16.6487%。也就是說，占*ST宇順總股本僅三分之一的投票比例，卻最終決定了這份對(duì)上市公司而言有害無益的提案、決定了剩余三分之二股權(quán)的利益甘愿被侵害。
這里面的核心問題是，眼見著雅視科技是不可能順利完成業(yè)績(jī)承諾了，*ST宇順卻同意將盈利補(bǔ)償從逐年計(jì)算改成三年累計(jì)計(jì)算，即便假設(shè)三年之后林萌會(huì)順利拿出這部分補(bǔ)償，也意味著*ST宇順將獲得承諾往后推延了3年時(shí)間。更何況在當(dāng)時(shí)還有跡象透露出，3年之后*ST宇順能否順利收到這個(gè)補(bǔ)償也是一個(gè)很大的未知數(shù)。
*ST宇順在2015年7月11日發(fā)布公告稱，林萌針對(duì)2014年未達(dá)到業(yè)績(jī)，將其應(yīng)補(bǔ)償給*ST宇順的9063624股股份，質(zhì)押給了魏連速，而后至今未再有音訊，這部分質(zhì)押股份并未被上市公司實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際上是被控股股東魏連速控制著。本應(yīng)當(dāng)歸屬于上市公司的補(bǔ)償股份，怎么就輾轉(zhuǎn)給了大股東呢？這實(shí)在是匪夷所思，更何況這個(gè)給*ST宇順業(yè)績(jī)帶來了深重災(zāi)難的林萌，與*ST宇順的控制權(quán)的恩怨糾葛還并未平息，甚至還將后入者中植系引入了一場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的亂局。
亂局：一地雞毛之后的反思
2015年12月10日，在魏連速辭去董事長(zhǎng)職務(wù)之后，*ST宇順暫時(shí)推舉林萌代理董事長(zhǎng)職務(wù)，主持董事會(huì)日常工作，并代行財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職責(zé)，可謂是集大權(quán)于一身。這樣的控制結(jié)構(gòu)，顯然是新上位的實(shí)際控制人中植系所無法接受的，于是在當(dāng)年12月30日召開董事會(huì)通過了《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)的議案》，提出由肖建學(xué)執(zhí)掌*ST宇順。
恰在林萌當(dāng)退未退、肖建學(xué)尚處在“主少國(guó)疑”的期間，雅視科技的倉庫“不失時(shí)機(jī)”地著了一把大火，此中的故事令人聯(lián)想。
隨著肖建學(xué)的上位，中植系果真能夠掌控*ST宇順了嗎？在*ST宇順2016年2月19日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)，以及4月8日召開的第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，新任董事長(zhǎng)肖建學(xué)均“因公無法出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議”，并由林萌代為主持會(huì)議，而審議的核心議題，又恰恰是針對(duì)雅視科技商譽(yù)計(jì)提減值，肖建學(xué)先生的“因公”時(shí)機(jī)實(shí)在湊巧得令人無法置信。
而*ST宇順的控制權(quán)爭(zhēng)奪高潮也是發(fā)生在第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，代行會(huì)議主持人之職的林萌的舉動(dòng)令人瞠目結(jié)舌，于會(huì)議中途離開并帶走部分會(huì)議文件，這直接導(dǎo)致此次股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行。在此后的表決中，林萌方面未參與表決，中植融云與中小股東一起發(fā)力，否決了針對(duì)雅視科技商譽(yù)減值計(jì)提的議案。
4月11日，*ST宇順發(fā)布了《關(guān)于股東表決權(quán)委托的提示性公告》，披露了林萌將其持有的所有*ST宇順股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，授權(quán)給了中植融云，表面上看，雙方就此罷兵、“化干戈為玉帛”。
然而，反思*ST宇順針對(duì)雅視科技的收購(gòu)案，其中存在很多值得深思的地方。且不言雅視科技高達(dá)14.5億元估值的合理性，收購(gòu)過程中所形成的8.6億元商譽(yù)也讓上市公司承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)，雖然這些在當(dāng)時(shí)來說是說不清道不明的，但就收購(gòu)雅視科技，*ST宇順與其原股東簽訂的盈利承諾補(bǔ)償協(xié)議卻是一個(gè)非常值得警醒的地方。
在被*ST宇順收購(gòu)之前，林萌雖是雅視科技的第一大股東，擁有的股權(quán)比例為35.69%，而在其余股東中還包含了一大批此前低價(jià)入股的投資機(jī)構(gòu)。隨著雅視科技被*ST宇順收購(gòu)之后，對(duì)雅視科技未來業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行擔(dān)保的卻只有林萌一人，其余一大批投資機(jī)構(gòu)得以順利高價(jià)套現(xiàn)，在賺得盆滿缽滿之后，無需再理會(huì)雅視科技未來是否洪水滔天。這樣的利益分配格局，難道不值得探討嗎？就雅視科技而言，收購(gòu)前并不是林萌一個(gè)人的，甚至連林萌自己都無法控股，然而卻一力承擔(dān)了盈利承諾，難道就不覺得冤嗎？相信換了任何一個(gè)人，都會(huì)覺得這是不公平的，然而事實(shí)上就是林萌一人承擔(dān)了，這背后到底有什么隱匿的利益糾葛呢？
在那次收購(gòu)中，林萌持有雅視科技的股權(quán)獲得的對(duì)價(jià)總值為5.17億元，而與之對(duì)應(yīng)未來4年盈利承諾總值卻高達(dá)5.13億元，幾乎與林萌獲得的對(duì)價(jià)總值一致，這從資本運(yùn)作的角度來說，林萌一人承擔(dān)得起這個(gè)盈利承諾嗎？且不說雅視科技萬一虧了，就算是個(gè)盈虧平衡，林萌也將落得個(gè)顆粒無收，而這樣的風(fēng)險(xiǎn)收益比在商業(yè)運(yùn)作是幾乎沒有出現(xiàn)過。
其次再來看盈利承諾補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧?ST宇順針對(duì)這一點(diǎn)所做得也是極不到位。在收購(gòu)雅視科技時(shí)付出的對(duì)價(jià)中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占到了將近三分之一，而惟一能夠被“鎖定”用于盈利補(bǔ)償?shù)馁Y產(chǎn)，就是林萌所獲得的*ST宇順股票1380萬股。從后來的實(shí)際情況來看，在雅視科技業(yè)績(jī)還不是很差的2014年，就需要林萌拿出約7成的股份對(duì)價(jià)用于補(bǔ)償，那么未來的盈利承諾補(bǔ)償又將以什么作為擔(dān)保呢？
事實(shí)上，盈利承諾兌現(xiàn)無法實(shí)施的尷尬，并非只有*ST宇順一家，在A股歷史中，山東地礦、粵傳媒身上就曾發(fā)生過。以山東地礦為例，該公司在2012年實(shí)施重大資產(chǎn)重組收購(gòu)了山東魯?shù)赝顿Y控股等8位對(duì)象的鐵礦石采選相關(guān)資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)做出的盈利承諾是2013年~2015年凈利潤(rùn)分別不低于12857.6萬元、15677.86萬元及21439.65萬元；而后在2013年順利完成業(yè)績(jī)承諾之后，由于鐵礦石價(jià)格大跌，山東地礦當(dāng)初購(gòu)入資產(chǎn)在2014年出現(xiàn)了1199.16萬元的虧損，由此觸發(fā)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償。但是當(dāng)初的八名交易對(duì)手當(dāng)中，山東華源、寶德瑞、山東地利3家股東均在此前大肆減持山東地礦股份，導(dǎo)致目前其所持股份無法滿足補(bǔ)償要求。山東地礦不得已提出了“替換方案”：在回購(gòu)并注銷發(fā)行對(duì)象目前持有的7533.38萬股的同時(shí)，向除發(fā)行對(duì)象以外的股東每10股轉(zhuǎn)增0.9股，合計(jì)轉(zhuǎn)增2629.27萬股，以湊足約1.01億股的補(bǔ)償股份。但就本質(zhì)而言，這就相當(dāng)于由山東地礦的全體股東，為部分盈利補(bǔ)償埋單。
回到*ST宇順案，若就事而論，*ST宇順完全有機(jī)會(huì)確保盈利補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)施性，只需要將支付給林萌的現(xiàn)金對(duì)價(jià)延后支付，將這些資金專戶鎖定在上市公司的賬戶名下，在達(dá)成了盈利承諾之后再予以實(shí)際支付即可。但是*ST宇順卻并未做出任何努力，在面對(duì)盈利補(bǔ)償無法實(shí)施的窘境時(shí)，只能將應(yīng)有的補(bǔ)償延后，徒增盈利補(bǔ)償承諾實(shí)施的不確定性。
掏空：關(guān)聯(lián)交易掏空宇順電子
*ST宇順的“瘋狂”收購(gòu)，還不僅僅是雅視科技這一宗案例。公司還在2015年10月9日宣布收購(gòu)深圳市舜源自動(dòng)化科技有限公司部分股權(quán)并對(duì)其增資，合計(jì)支付8000萬元資金換來舜源公司32%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)整體估值高達(dá)2.5億元。舜源公司成立于2012年5月，2014年和2015年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)分別為-509.89萬元和-1093.17萬元，*ST宇順以2.5億元的估值收購(gòu)這樣一家仍處在持續(xù)虧損中的公司，堪稱豪爽至極。
當(dāng)然，舜源公司可不是外人，那原本是魏連速名下的資產(chǎn)，魏連速通過其持股80%的深圳市金宇順投資有限公司，間接持有舜源公司72.29%股權(quán)。事實(shí)上，*ST宇順?biāo)Ц兜耐顿Y款中，就有5700萬元是支付給了魏連速及其親屬魏捷。*ST宇順是在2015年10月9日宣布的這宗收購(gòu)，而在12月初魏連速便將控股股東的位置讓與中植融云并火速辭職，在臨走之前還不忘了從*ST宇順帶走數(shù)千萬元資金。
根據(jù)三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)顯示，*ST宇順賬面貨幣資金余額僅有2.82億元，同時(shí)還背負(fù)著10.87億元的短期借款，資金鏈條本就岌岌可危，魏連速此舉無疑是令*ST宇順的資金鏈雪上加霜。
而這也直接導(dǎo)致中植系剛一上位，就不得不對(duì)*ST宇順緊急輸血。先是在2015年12月18日，*ST宇順就發(fā)布了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，向中植融云借款1.5億元，為期3個(gè)月，年利率為8.5%；而后又在今年4月1日發(fā)布了一則《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，繼續(xù)向新晉第一大股東中植融云借款1.5億元，年利率為8.5%。這很顯然就是前一筆為期3個(gè)月的借款到期而無力償還，續(xù)借而已。中植系再次被*ST宇順“套牢”了1.5億元。
詭譎：上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)多
單從*ST宇順的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截止到2015年第3季度末的應(yīng)收賬款凈值高達(dá)20.24億元，相比半年報(bào)時(shí)的9.92億元大幅增加了10.32億元，對(duì)于上市公司資金面形成了非常大的壓力，然而從這個(gè)應(yīng)收賬款的形成卻非常可疑。
在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，應(yīng)收賬款的形成對(duì)應(yīng)著主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)生，只有針對(duì)未能實(shí)際收到貨款的銷售收入，才會(huì)隨之形成應(yīng)收賬款。而從*ST宇順的銷售情況來看，2015年第3季度全部銷售收入僅為8.19億元，即便考慮到17%的增值稅銷項(xiàng)稅額，所對(duì)應(yīng)的含稅總收入也才將達(dá)到9.58億元。
在這樣的條件下，即便是*ST宇順在2015年第3季度，針對(duì)此前形成的應(yīng)收賬款沒有收回一分錢，而且針對(duì)第3季度的銷售收入也沒有收到一分錢，都不足以產(chǎn)生出10.32億元的新增應(yīng)收賬款來。更何況，從*ST宇順的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)披露來看，在第3季度中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額還高達(dá)9.14億元，也絕非是分文未收。
從上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，*ST宇順根本就不可能在2015年第3季度產(chǎn)生10.32億元的新增應(yīng)收賬款。而且在2015年第3季度，*ST宇順全部處于籌劃重大事項(xiàng)而停牌過程中，既沒有并購(gòu)其他企業(yè)，也沒有關(guān)于經(jīng)營(yíng)結(jié)算的重大事項(xiàng)發(fā)生，這就更加令人懷疑這筆超過10億元欠款的來源。
及至*ST宇順發(fā)布2015年年報(bào)時(shí)，應(yīng)收賬款凈值已經(jīng)回落到了10.36億元，而該公司在2015年第4季度的營(yíng)業(yè)收入和銷售商品現(xiàn)金流入金額分別為10.75億元和8.21億元，在收入金額明顯超過現(xiàn)金流入的條件下，應(yīng)收賬款凈值不僅沒有增加，還相比第3季度末減少了將近10億元，很明顯這是不符合正常財(cái)務(wù)邏輯的，這也進(jìn)一步凸顯出*ST宇順?biāo)兜?015年三季報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)絕非正常。
在這一劇烈變動(dòng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后，很可能存在著嚴(yán)重的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)報(bào)，甚至是隱瞞了關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性占款。
更何況，*ST宇順財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中所存在的疑點(diǎn)還不止這一項(xiàng)，再來看其他應(yīng)收款的情況。根據(jù)2015年年報(bào)披露，截至期末，擁有3年以上賬齡其他應(yīng)收款余額高達(dá)104.02萬元，由于*ST宇順在2015年中并未發(fā)生過合并范圍的變更，因此在正常的財(cái)務(wù)邏輯下，這筆款項(xiàng)勢(shì)必是結(jié)轉(zhuǎn)自2014年末2~3年款項(xiàng)及3年以上款項(xiàng)，進(jìn)而意味著2015年末3年以上賬齡其他應(yīng)收款余額，不可能超過2014年報(bào)中2~3年賬齡及3年以上賬齡其他應(yīng)收款余額的合計(jì)金額。然而事實(shí)上，根據(jù)*ST宇順發(fā)布的2014年年報(bào)顯示，當(dāng)年末2~3年賬齡及3年以上賬齡的其他應(yīng)收款余額分別為11.1萬元和29.31萬元，合計(jì)僅為40萬元左右，根本不可能形成2015年末高達(dá)百萬元以上的3年以上賬齡其他應(yīng)收款。由此推斷，*ST宇順在2015年末的部分長(zhǎng)期其他應(yīng)收款來源非常詭異。
此外，對(duì)比*ST宇順2015年三季報(bào)和2015年報(bào)的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)，還可以發(fā)現(xiàn)“收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”和“投資支付的現(xiàn)金”在第4季度的單季度發(fā)生額分別為-5495.58萬元和-6008.98萬元，均呈現(xiàn)大額負(fù)數(shù)，這卻與現(xiàn)金流量核算的原理相違背，不得不令人質(zhì)疑*ST宇順的現(xiàn)金流量核算過程中，也存在著重大疑點(diǎn)。
(責(zé)任編輯：DF155)
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