【周永信的回答(65票)】:
以信托計(jì)劃為主體做股權(quán)投資，在2005年就曾出現(xiàn)過(guò)(當(dāng)年12月30日渤海銀行成立，引入了境外投資者渣打銀行和天津信托通過(guò)募集民間資金成立的集合信托計(jì)劃，這一創(chuàng)新做法在當(dāng)時(shí)曾引起了不小的轟動(dòng))。
但以信托制做股權(quán)投資，真正發(fā)展起來(lái)起始于2008年。
2008年6月25日，銀監(jiān)會(huì)印發(fā)了《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》。這使得以信托計(jì)劃的方式進(jìn)軍股權(quán)投資領(lǐng)域有了明確的法律依據(jù)。之后出現(xiàn)了很多信托制的私募股權(quán)投資基金。
可惜好景不長(zhǎng)。
很快，證監(jiān)會(huì)就表示，公司上市前存在信托計(jì)劃持股的，必須進(jìn)行清理，否則不予放行。
有人認(rèn)為這是部門博弈的結(jié)果，但應(yīng)該也存在以下原因：
一是信托持股突破了《公司法》對(duì)股東人數(shù)的限制，違反證券法對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定;
二是信托公司作為受托人要為受益人的相關(guān)情況保密，這與資本市場(chǎng)的信息披露原則有沖突;
三是信托登記制度的缺失，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無(wú)法確認(rèn)其代持關(guān)系。
不管是因?yàn)槭裁丛?，反正此路不通了?/p>
不過(guò)信托制的確成就了一批基金(其中有幾家現(xiàn)在已非常知名，也非常成功)，因?yàn)樗麄儺?dāng)時(shí)以信托方式募集來(lái)資金后，投了一批很不錯(cuò)的項(xiàng)目。后來(lái)不能IPO了，就將股權(quán)轉(zhuǎn)到了關(guān)聯(lián)公司，基本沒(méi)有影響退出。
2012年4月，銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)高層通過(guò)洽商，對(duì)重啟信托計(jì)劃開(kāi)設(shè)證券投資賬戶達(dá)成了共識(shí)。同時(shí)，兩部委也對(duì)放行IPO前信托計(jì)劃持股的可行性進(jìn)行了溝通?？上?，最后沒(méi)有結(jié)論。
所以現(xiàn)在的情況是，信托計(jì)劃作為主體做股權(quán)投資，IPO仍有障礙。
再說(shuō)下信托計(jì)劃嵌套有限合伙。
2009年建銀國(guó)際就曾做過(guò)類似的嘗試，即其設(shè)立的建銀醫(yī)療保健股權(quán)投資基金(不過(guò)不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后來(lái)未見(jiàn)該基金有項(xiàng)目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所謂的“信托計(jì)劃嵌套有限合伙”的股權(quán)投資合伙企業(yè)。其中有三家是由中信信托牽手上海華岳投資設(shè)立的。分別是博道信元股權(quán)投資合伙企業(yè)、華辰佳業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)、御道元誠(chéng)股權(quán)投資合伙企業(yè)。另有一家是由西安國(guó)際信托和江西鄱陽(yáng)湖產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司成立的天津大石洞穩(wěn)健股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。
這四家企業(yè)的運(yùn)作模式是，信托公司先成立信托計(jì)劃，然后將募集信托資金以有限合伙人方式設(shè)立有限合伙制公司，并以有限合伙公司的身份參與到投資當(dāng)中。
從理論上來(lái)講，這種信托嵌套有限合伙的方式，可以規(guī)避信托計(jì)劃參與IPO的政策限制，因?yàn)樵赑RE-IPO的公司股東中，信托計(jì)劃將以有限合伙企業(yè)的身份出現(xiàn)。
可實(shí)際上，這種方式盡管隱蔽，但監(jiān)管層在核實(shí)合伙企業(yè)的資金來(lái)源時(shí)，是會(huì)發(fā)現(xiàn)有信托計(jì)劃參與其中的。到時(shí)候，會(huì)否要求信托必須退出呢？
現(xiàn)在仍未見(jiàn)有以這種模式實(shí)現(xiàn)IPO的成功案例，所以，不確定風(fēng)險(xiǎn)很大。
參見(jiàn)：信托制基金投資的企業(yè)能夠IPO嗎？信托嵌套有限合伙呢？
【杜明的回答(2票)】:
我設(shè)計(jì)過(guò)一個(gè)交易結(jié)構(gòu)，做股權(quán)收益權(quán)，即信托計(jì)劃做LP，另外一個(gè)投資機(jī)構(gòu)做GP（掮客）共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，收購(gòu)法人小股東A持有的擬上市公司B的股權(quán)的股權(quán)收益權(quán)。退出期限為2年+3年，1、即資金進(jìn)入后，兩年內(nèi)必須上市，否則實(shí)際控制人和大股東回購(gòu)（可理解為對(duì)賭協(xié)議，但我們認(rèn)為前兩年是固收模式），2、若兩年內(nèi)上市成功后，因?yàn)樾」蓶|A是一致行動(dòng)人，所以鎖3年，（1）三年內(nèi)的頭兩年提供流動(dòng)性支持，即受益人提出信托份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，實(shí)際控制人等必須過(guò)來(lái)接盤(pán)，定價(jià)則為股票的價(jià)格，信托公司收取浮動(dòng)收益。（2）鎖定期結(jié)束后，二級(jí)市場(chǎng)拋售走人。
設(shè)計(jì)成股權(quán)收益權(quán)是因?yàn)锽已經(jīng)在會(huì)里排隊(duì)，明年就能掛牌上市的節(jié)奏。如果直接去受讓小股東A持有B的股權(quán)，一、要改股權(quán)結(jié)構(gòu)，要披露，二、中介機(jī)構(gòu)要追溯核查，要發(fā)表意見(jiàn)。那么，200人的問(wèn)題無(wú)法破。
可能會(huì)有童鞋說(shuō)，這股權(quán)收益權(quán)的方式也是挑戰(zhàn)預(yù)審員底線的，可這都是抽屜協(xié)議，同時(shí)為了減少信托項(xiàng)目的披露，我們還設(shè)計(jì)成集合套單一的模式，投資者只選擇機(jī)構(gòu)投資者，至于保薦人怎么看，他說(shuō)他不知道這件事。
最后問(wèn)題不在于交易結(jié)構(gòu)、進(jìn)入價(jià)格和退出回購(gòu)價(jià)格。而在于，金主們（機(jī)構(gòu)投資者）知道了標(biāo)的公司，干嘛還要通過(guò)信托公司呢？直接找擬上市公司，巧立名目，哐當(dāng)砸筆錢也比給信托報(bào)酬劃算啊。
沒(méi)錢就飛單啊，信托經(jīng)理都是淚，也就在這里BB。
【知乎用戶的回答(1票)】:
信托制不能有效突破IPO， @周永信 已經(jīng)說(shuō)的很明白了，在此想說(shuō)一下，突破信托制股權(quán)投資IPO障礙的解決方案。
單純從信托計(jì)劃去突破IPO障礙的話，目前主流做法是在IPO前由第三方代持或直接轉(zhuǎn)讓予第三方，當(dāng)然轉(zhuǎn)讓的渠道有很多，包括現(xiàn)在流行的股權(quán)交易中心轉(zhuǎn)股等線上線下操作，不再細(xì)述。
如果從私募體制上去突破的話，比較流行的就是信托+有限合伙的形式，簡(jiǎn)言之，就是以信托計(jì)劃募集資金，然后以信托PE作為L(zhǎng)P與投資公司成立有限合伙公司，這種混合式PE模式可以有效的繞開(kāi)《操作指引》中對(duì)信托的限制。我知道的比較有名的是北京同創(chuàng)使用過(guò)這種模式。
另外，公司制下的有限合伙模式也十分盛行，比較出名的就是深創(chuàng)投，它玩這個(gè)簡(jiǎn)直是爐火純青了。。。
當(dāng)然，還有更牛逼的，中國(guó)私募盛行之初，大家對(duì)有限合伙十分有興趣，但是ＧＰ奪權(quán)或者干擾投資的情況也是經(jīng)常的事兒，所以有的私募股權(quán)就以有限合伙模式成立，但是內(nèi)部的管理體制最大程度的復(fù)制公司制的管理模式，保證有效管理，一個(gè)例子就是東海創(chuàng)業(yè)。。。。。
就說(shuō)這么多，可以推薦多看看私募股權(quán)方面的書(shū)籍，看完一本就掌握個(gè)差不多了。。
【MichaelLiu的回答(0票)】:
不會(huì)有障礙，但有些屬地會(huì)要求公開(kāi)信托的受益人，這可能和信托設(shè)立的初衷不符。
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