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風(fēng)險(xiǎn)投資資助和培育出很多極具影響力的公司，我們都耳熟能詳，他們通常投資于初創(chuàng)階段的公司，那些雖尚未實(shí)現(xiàn)盈利往往還沒(méi)有取得收入，甚至是沒(méi)有形成產(chǎn)品或服務(wù)的創(chuàng)業(yè)組織。風(fēng)險(xiǎn)投資可憑借雄厚的資本、豐富的經(jīng)驗(yàn)、深厚的知識(shí)和優(yōu)質(zhì)的人脈資源推動(dòng)這些組織的發(fā)展。他們通常會(huì)專(zhuān)注于投資某個(gè)特定階段，因而有早期、中期或后期的風(fēng)險(xiǎn)投資融資之分。本文梳理風(fēng)險(xiǎn)投資從概念創(chuàng)業(yè)到商業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展階段上的相關(guān)實(shí)務(wù)問(wèn)題。希望有抱負(fù)的創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)投資從中得到啟發(fā)。
風(fēng)險(xiǎn)投資概念
學(xué)者或科研機(jī)構(gòu)曾給予一些定義：
1、全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)：“風(fēng)險(xiǎn)投資是由 職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)（特別是中小企業(yè)）中的一種權(quán)益資 本投資?！?
2、經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織：“凡是以高科技與知識(shí)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)的投資，都 可視為風(fēng)險(xiǎn)投資?！?
3、學(xué)者林德：如果一項(xiàng)投資行為具有創(chuàng)立新企業(yè)，挽救或擴(kuò)展現(xiàn)有企業(yè)；投資于高 風(fēng)險(xiǎn)、高利潤(rùn)的地方；使用各種不同投資工具于不同的投資活動(dòng)之上；進(jìn)行長(zhǎng)期投資；直接參與所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)并提供更多的附加價(jià)值等特征，即可稱(chēng)為風(fēng)險(xiǎn)投資。
4、學(xué)者劉曼紅則從資本屬性的角度出發(fā)，認(rèn)為“風(fēng)險(xiǎn)投資是一種權(quán)益資本，既包括投資，又包括融資；它既是一種融資投資的過(guò)程，又含有經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)容?！眲⒙t同時(shí)認(rèn)為“風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)該被譯為'冒險(xiǎn)創(chuàng)新資本運(yùn)營(yíng)’，是職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本?！?
5、學(xué)者成思危在其《風(fēng)險(xiǎn)投資在中國(guó)》定義：“所謂風(fēng)險(xiǎn)投資，是指把資金 投向蘊(yùn)藏著較大失敗危險(xiǎn)的高新技術(shù)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，以期成功以后取得高資本收益的一個(gè)商業(yè)投資行 為?！?
6、《中小企業(yè)促進(jìn)法》規(guī)定：“國(guó)家運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策，鼓勵(lì)各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對(duì)中小企業(yè)的投資”
風(fēng)險(xiǎn)投資特點(diǎn)
1、高回報(bào)和高風(fēng)險(xiǎn)并存。
我們常聽(tīng)到某個(gè)著名案例某風(fēng)險(xiǎn)投資獲取了驚人的超級(jí)回報(bào)，但實(shí)際上，風(fēng)險(xiǎn)投資的全部投資項(xiàng)目中，虧損項(xiàng)目的比例很高，風(fēng)險(xiǎn)投資要實(shí)現(xiàn)自身層面的目標(biāo)收益率，在多個(gè)項(xiàng)目中至少需要一兩個(gè)業(yè)績(jī)斐然的項(xiàng)目才能彌補(bǔ)，換句話說(shuō)，被投資公司至少要為風(fēng)險(xiǎn)投資投入的資本創(chuàng)造出10倍乃至百倍的收益率。這些超級(jí)投資項(xiàng)目，決定了投資的最終成敗。這種分布不均、時(shí)好時(shí)壞的收益特性凸顯了風(fēng)險(xiǎn)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性。
2、投資期限長(zhǎng)，低流動(dòng)性。
風(fēng)險(xiǎn)投資在企業(yè)創(chuàng)立初期就投入 ,當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟后, 才有可以實(shí)現(xiàn)退出,因此投資期都較長(zhǎng)，投資退出的時(shí)間沒(méi)有保障，這也導(dǎo)致其流動(dòng)性低。
3、一般缺乏控股權(quán)。
在每個(gè)融資輪中，創(chuàng)業(yè)者要釋放一定數(shù)量的持有股份，以換取投資者投入的新資本，放棄的比例主要取決于需要籌集的資金數(shù)量以及新投資者的收益預(yù)期，一般情況下，初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人基于創(chuàng)業(yè)情結(jié)不會(huì)放棄控股權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)投資方式
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資，即以目標(biāo)公司部分股東擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)作為投資標(biāo)的的投資。
2、增資擴(kuò)股投資，即在目標(biāo)公司原股東之外，吸收風(fēng)險(xiǎn)投資作為股東入股，并相應(yīng)增加目標(biāo)公司 注冊(cè)資本的投資。
3、具有貸款或者委托貸款性質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)投資，以及其他依法可行并經(jīng)投融資雙方認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)投資。
風(fēng)險(xiǎn)投資六大要素
風(fēng)險(xiǎn)資本、風(fēng)險(xiǎn)投資人、投資對(duì)象、投資期限、投資目的和投資方式構(gòu)成了風(fēng)險(xiǎn)投資的六要素。
1、風(fēng)險(xiǎn)資本
風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作，即從投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)到上市成功退出的整個(gè)運(yùn)作過(guò)程，無(wú)論是從投資還是從被投資企業(yè)的角度來(lái)看，始終圍繞著“資本”的問(wèn)題展開(kāi)。資本的來(lái)源深刻的影響著資金投入的目的、時(shí)間、結(jié)果及退出，因此，資金來(lái)源在本質(zhì)上就決定風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向、績(jī)效和成果。
2、風(fēng)險(xiǎn)投資人
風(fēng)險(xiǎn)投資人大體可以分為以下四類(lèi)：
?風(fēng)險(xiǎn)資本家
他們是向其他企業(yè)家投資的企業(yè)家，與其他風(fēng)險(xiǎn)投資人一樣，他們通過(guò)投資來(lái)獲得利潤(rùn)。但不同 的是風(fēng)險(xiǎn)資本家所投出的資本全部歸其自身所有，而不是受托管理的資本。
?風(fēng)險(xiǎn)投資公司
風(fēng)險(xiǎn)投資公司的種類(lèi)有很多種，但是大部分公司通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資基金來(lái)進(jìn)行投資，這些基金一般以有限合伙制為組織形式。
?產(chǎn)業(yè)附屬投資公司
這類(lèi)投資公司往往是一些非金融性實(shí)業(yè)公司下屬的獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，他們代表母公司的利益進(jìn)行投資。這類(lèi)投資人通常主要將資金投向一些特定的行業(yè)。和傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)投資一樣，產(chǎn)業(yè)附屬投資公司也同樣要對(duì)被投資企業(yè)遞交的投資建議書(shū)進(jìn)行評(píng)估，深入企業(yè)作盡職調(diào)查并期待得到較高的回報(bào)。
?天使投資人
這類(lèi)投資人通常投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動(dòng)。在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，“天使投資人”這個(gè)詞指的是企業(yè)家的第一批投資人，這些投資人在公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)成型之前就把資金投入進(jìn)來(lái)。
風(fēng)險(xiǎn)投資人一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供增值服務(wù)。風(fēng)險(xiǎn)投資家在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)持有約 30%的股份，他們的利益與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的利益緊密相連。風(fēng)險(xiǎn)投資家不僅參與企業(yè)的長(zhǎng)期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測(cè)定、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。
3、投資目的
風(fēng)險(xiǎn)投資雖然是一種股權(quán)投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權(quán)，也不是為了控股， 更不是為了經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而是通過(guò)投資和提供增殖服務(wù)把投資企業(yè)作大，然后通過(guò)公開(kāi)上市、兼并收購(gòu)或其它方式退出，在產(chǎn)權(quán)流動(dòng)中實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。
4、投資期限
風(fēng)險(xiǎn)投資人幫助企業(yè)成長(zhǎng)，但他們最終尋求渠道將投資撤出，以實(shí)現(xiàn)增值。風(fēng)險(xiǎn)資本從投入被投 資企業(yè)起到撤出投資為止所間隔的時(shí)間長(zhǎng)短就稱(chēng)為風(fēng)險(xiǎn)投資的投資期限。作為股權(quán)投資的一種，風(fēng)險(xiǎn)投資的期限一般較長(zhǎng)。其中，創(chuàng)業(yè)期風(fēng)險(xiǎn)投資通常在7—10年內(nèi)進(jìn)入成熟期，而后續(xù)投資大多只有幾年 的期限。
5、投資對(duì)象
風(fēng)險(xiǎn)投資的投資對(duì)象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的的高新技術(shù)企業(yè)。特別是中小企業(yè)。
6、投資方式
從投資性質(zhì)看，風(fēng)險(xiǎn)投資的方式有三種：一是直接投資。二是提供貸款或貸款擔(dān)保。三是提供一部分貸款或擔(dān)保資金同時(shí)投入一部分風(fēng)險(xiǎn)資本購(gòu)買(mǎi)被投資企業(yè)的股權(quán)。但不管是哪種投資方式，風(fēng)險(xiǎn) 投資人一般都附帶提供增值服務(wù)。風(fēng)險(xiǎn)投資還有兩種不同的進(jìn)入方式。第一種是將風(fēng)險(xiǎn)資本分期分批投入被投資企業(yè)，這種情況比較常見(jiàn)，既可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，又有利于加速資金周轉(zhuǎn)；第二種是一次性投入。這種方式不常見(jiàn)，一般風(fēng)險(xiǎn)資本家和天使投資人可能采取這種方式，一次投入后，很難也不愿提供后續(xù)資金支持。
選擇投資標(biāo)關(guān)注的要素
?企業(yè)成功的條件
任何一家投資公司都不會(huì)選擇那些不具備成功條件的企業(yè)進(jìn)行投資。通常，企業(yè)成功的條件是：
1）有較高素質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家，他必須有獻(xiàn)身精神，有決策能力，有信心，有勇氣，思路清晰，待人誠(chéng)懇，有出色的領(lǐng)導(dǎo)水平，并能激勵(lì)下屬為同一目標(biāo)而努力工作。
2）有既有遠(yuǎn)見(jiàn)又符合實(shí)際的企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。這個(gè)計(jì)劃要闡明創(chuàng)辦企業(yè)的價(jià)值，明確企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展趨勢(shì)，明確企業(yè)的市場(chǎng)和顧客，明確企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，同時(shí)指明創(chuàng)辦或發(fā)展企業(yè)所缺少的資金。
3）有市場(chǎng)需求或有潛在市場(chǎng)需求的新技術(shù)、新產(chǎn)品，有需求，就會(huì)有顧客；有顧客，就會(huì)有市場(chǎng);有市場(chǎng)，就有了企業(yè)生存發(fā)展的空間。
4）有經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)和能力，有技術(shù)和營(yíng)銷(xiāo)人員配備均衡的管理隊(duì)伍，有能高效運(yùn)轉(zhuǎn)的組織機(jī)構(gòu)。
5）有資金支持。任何沒(méi)有資金支持的企業(yè)都只能是空想。
?高科技公司
風(fēng)險(xiǎn)投資人特別偏愛(ài)那些在高技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的公司，比如軟件、藥品、通信技術(shù)領(lǐng)域。如果風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家能有一項(xiàng)受保護(hù)的先進(jìn)技術(shù)或產(chǎn)品，那么他的企業(yè)就會(huì)引起風(fēng)險(xiǎn)投資公司更大的興趣。這是因?yàn)楦呒夹g(shù)行業(yè)本身就有很高的利潤(rùn)，而領(lǐng)先的或受保護(hù)的高技術(shù)產(chǎn)品/服務(wù)更可以使風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)很容易地進(jìn)入市場(chǎng)，并在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。因此，這些企業(yè)常常可以籌集到足夠的資金以渡過(guò)難關(guān)。
?“亞企業(yè)”
僅僅依靠新思想或新技術(shù)是不能形成一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的。事實(shí)上，只有極少數(shù)的項(xiàng)目在資金投入前 就已經(jīng)有了實(shí)際上的收入，即具備了初步經(jīng)營(yíng)條件。風(fēng)險(xiǎn)投資公司并不會(huì)單給一項(xiàng)技術(shù)或產(chǎn)品投資。風(fēng)險(xiǎn)投資家資助的是那些“亞企業(yè)”，即只有那些已經(jīng)組成了管理隊(duì)伍，完成了商業(yè)調(diào)研和市場(chǎng)調(diào)研的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)才可能獲得投資。
?區(qū)域因素
一般的風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有一家的投資區(qū)域，這里的區(qū)域有兩個(gè)含義：一是指技術(shù)區(qū)域,風(fēng)險(xiǎn)投資公 司通常只對(duì)自己所熟悉行業(yè)的企業(yè)或自己了解的技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)進(jìn)行投資。二是指地理區(qū)域，風(fēng)險(xiǎn)投 資公司所資助的企業(yè)大多分布在公司所在地的附近地區(qū)。這主要是為了便于溝通和控制，一般地，投 資人自己并不參與所投資企業(yè)的實(shí)際管理工作，他們更象一個(gè)指導(dǎo)者，不斷地為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和經(jīng)營(yíng)建議。
?小公司
大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資人更偏愛(ài)小公司，這首先是因?yàn)樾」炯夹g(shù)創(chuàng)新效率高，有更多的活力，更能適應(yīng)市場(chǎng)的變化。其次，小公司的規(guī)模小，需要的資金量也小，風(fēng)險(xiǎn)投資公司所冒風(fēng)險(xiǎn)也就有限。從另一個(gè)方面講，小公司的規(guī)模小，其發(fā)展的余地也更大，因而同樣的投資額可以獲得更多的收益。此外，通過(guò)創(chuàng)建一個(gè)公司而不是僅僅做一次投資交易，可以幫助某些風(fēng)險(xiǎn)投資家實(shí)現(xiàn)他們的理想。
?經(jīng)驗(yàn)
現(xiàn)在的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)越來(lái)越不愿意去和一個(gè)缺乏經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家合作，盡管他的想法或產(chǎn)品非常有吸引力。在一般的投資項(xiàng)目中，投資者都會(huì)要求風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家有從事該行業(yè)工作的經(jīng)歷或成功經(jīng) 驗(yàn)。如果一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家聲稱(chēng)他有一個(gè)極好的想法，但他又幾乎沒(méi)有在這一行業(yè)中的工作經(jīng)歷時(shí)，投 資者就會(huì)懷疑這一建議的可行性?！澳憧赡軙?huì)從一個(gè)缺少經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家那里收回你的投資。但也許只是這一次，在很小的成功機(jī)會(huì)下，你得到了報(bào)償。因此，我們?yōu)槭裁床辉囍媒?jīng)驗(yàn)去提高成功的機(jī)會(huì)呢。”這是一位風(fēng)險(xiǎn)投資家的切身體會(huì)，它同時(shí)也表明了大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)經(jīng)驗(yàn)的看法。
在這種情況下，大多數(shù)年輕的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家所常犯的一個(gè)錯(cuò)誤就是，沒(méi)有去尋找足夠的幫助，沒(méi)有和已在本行業(yè)中取得成功經(jīng)驗(yàn)的其他風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家進(jìn)行交流。通常，一個(gè)意識(shí)到自己缺乏經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)企 業(yè)家會(huì)主動(dòng)放棄企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)者職位，他會(huì)聘請(qǐng)一位已有成功經(jīng)驗(yàn)的管理者來(lái)?yè)?dān)任風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的總經(jīng) 理。因?yàn)槎鄶?shù)沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家都很年輕，這就使得他們有足夠的時(shí)間成長(zhǎng)為一名卓越的管理者和企業(yè)家。
風(fēng)險(xiǎn)投資流程
由于風(fēng)險(xiǎn)投資的投資目標(biāo)是尚未成熟的公司，這就為風(fēng)險(xiǎn)投資的投資過(guò)程引入一系列獨(dú)特元素。識(shí)別未來(lái)的“獨(dú)角獸”是一門(mén)藝術(shù)，而通過(guò)構(gòu)建投資交易架構(gòu)減輕相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)則是一門(mén)科學(xué)，通過(guò)對(duì)創(chuàng)始人進(jìn)行接觸，開(kāi)展盡職調(diào)查，取得估值，就相關(guān)條款進(jìn)行談判，對(duì)投資輪的出資額做出承諾，最終完成簽約。
1、標(biāo)的篩選尋找投資機(jī)會(huì)
搜尋投資機(jī)會(huì)。投資機(jī)會(huì)可以來(lái)源于風(fēng)險(xiǎn)投資自行尋找、創(chuàng)業(yè)者自薦或第三人推薦。通過(guò)創(chuàng)業(yè)加速器組織的各種展示活動(dòng)或行業(yè)會(huì)議尋找潛在投資目標(biāo)。風(fēng)險(xiǎn)投資根據(jù)創(chuàng)業(yè)者交來(lái)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行初次審查，并挑選出少數(shù)感興趣者作進(jìn)一步考察，初步確定目標(biāo)公司后進(jìn)行盡職調(diào)查、可行性分析工作。
2、確定投資意向
風(fēng)險(xiǎn)投資與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，一旦投、融資雙方對(duì)項(xiàng)目的關(guān)鍵投資條件達(dá)成共識(shí)，作為牽頭投資者的風(fēng)險(xiǎn)投資家就會(huì)起草一份“投資條款清單”，向創(chuàng)業(yè)者作出初步投資承諾。投資條款清單作為 風(fēng)險(xiǎn)投資 融資的主要談判工具，一旦商定，它們就明確了投資者在新一輪優(yōu)先股發(fā)行中的權(quán)利和義務(wù)。隨后，條款清單的具體事項(xiàng)通過(guò)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、修訂或重新起草的股東協(xié)議以及目標(biāo)公司的章程等方式正式確立。建議首次創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該在簽署投資條款清單前認(rèn)真審閱雙方談判的條款，尤其是考慮到早期投資輪為未來(lái)融資奠定了基本規(guī)則，因而有可能會(huì)讓這個(gè)過(guò)程復(fù)雜化。有經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者或保持友好關(guān)系的合伙人提供的指導(dǎo)，無(wú)疑有利于縮小企業(yè)創(chuàng)始者與經(jīng)驗(yàn)老到的風(fēng)險(xiǎn)投資投資者在知識(shí)上的差距。
3、開(kāi)展盡職調(diào)查
風(fēng)險(xiǎn)投資在目標(biāo)公司的協(xié)助下，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于：對(duì)目標(biāo)公司的管理架構(gòu)、職工情況、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清查、評(píng)估。風(fēng)險(xiǎn)投資會(huì)花大約六周到八周的時(shí)間對(duì)投資建議進(jìn)行十分廣泛、深入和細(xì)致的調(diào)查，以檢驗(yàn)創(chuàng)業(yè)者所提交材料的準(zhǔn)確性，并發(fā)掘可能遺漏的重要信息；在從各個(gè)方面了解投資項(xiàng)目的同時(shí)，根據(jù)所掌握的各種情報(bào)對(duì)投資項(xiàng)目的管理、產(chǎn)品與技術(shù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行分析，以作出投資決定。
4、確定估值
確定一筆早期投資的估值顯然是一個(gè)高度主觀的過(guò)程。盡管公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)和未來(lái)現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)是確定其價(jià)值的關(guān)鍵要素，但管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)健性、商業(yè)模 式的優(yōu)勢(shì)以及潛在市場(chǎng)的規(guī)模同樣至關(guān)重要。由于處于早期發(fā)展階段的公司通常是沒(méi)有利 潤(rùn)的，因此，投資者采用乘數(shù)及其他關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)得到的是“投資后估值”，這個(gè)估值也決定了投資輪之后的股權(quán)分配比例。此外，未來(lái)融資輪的預(yù)期數(shù)量也會(huì)影響公司估值，因?yàn)殡S后的融資會(huì)稀釋創(chuàng)業(yè)者和此前出資 風(fēng)險(xiǎn)投資投資者的股權(quán)比例。
這里要注意一定要追求合理的估值，不要過(guò)分強(qiáng)調(diào)高估值，因?yàn)樽罱K如果不能夠贏，一切都是虛的，估值往往變成一個(gè)虛榮指標(biāo) ，“獨(dú)角獸”稱(chēng)號(hào)是雙刃劍，錢(qián)太多反而死得快。
5、尋求共同出資者
風(fēng)險(xiǎn)投資一般都會(huì)尋求其他投資者共同投資。這樣，既可以增大投資總額，又能夠分散風(fēng)險(xiǎn)，還能分享其他風(fēng)險(xiǎn)投資在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，互惠互利。
6、決策、簽約
風(fēng)險(xiǎn)投資與創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行談判，雙方根據(jù)公司章程、《公司法》及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自權(quán)力機(jī)構(gòu)，就投資事宜進(jìn)行表決。雙方根據(jù)法律法規(guī)要求，將投資協(xié)議交有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。
7、履行
投資協(xié)議生效后，雙方按照協(xié)議約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外， 還要辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
風(fēng)險(xiǎn)投資決策工具
1、制定企業(yè)分析工作表
2、比率分析法
3、風(fēng)險(xiǎn)投資基準(zhǔn)判斷表
投資意向書(shū)的主要條款
在投資雙方達(dá)成投資意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，起草或?qū)徍送顿Y意向書(shū)。投資意向書(shū)通常包括以下內(nèi)容中的部分或全部：
1、投資標(biāo)的。
2、投資方式及投資協(xié)議主體。根據(jù)投資方式的不同確定投資協(xié)議簽訂的主體。
3、投資項(xiàng)目是否需要投資雙方股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議通過(guò)。
4、投資價(jià)款及確定價(jià)格的方式。投資價(jià)格的確定通常有以下幾種方式：
4.1以被投資股權(quán)持有人認(rèn)繳或?qū)嵗U出資額作為投資價(jià)格；
4.2以被投資股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值作為投資價(jià)格；
4.3以評(píng)估價(jià)格作為投資價(jià)格；
4.4其他確定投資價(jià)格的方式。
5、投資款的支付。
6、投資項(xiàng)目是否需要政府相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)。
7、雙方約定的進(jìn)行投資必須滿(mǎn)足的前提條件。
8、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)投資方同意，被投資方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
9、提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向投資方提供投資方所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于投資方更全面地了解目標(biāo)公司。
投資意向書(shū)的附加條款
1、終止條款。該條款明確如投資雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無(wú)法簽訂投資協(xié)議，則意向書(shū)喪失效力。
2、保密條款。出于謹(jǐn)慎的考慮，投資雙方往往在簽訂投資意向書(shū)之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書(shū)的同時(shí)設(shè)定保密條款。保密條款的主要內(nèi)容有：
2.1保密條款適用的對(duì)象。除了投資雙方之外，還包括參與投資事務(wù)的顧問(wèn)等中介服務(wù)人員。
2.2保密事項(xiàng)。除了會(huì)談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時(shí)間內(nèi)不得購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股權(quán)。
2.3投資活動(dòng)中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評(píng)估投資項(xiàng)目的可行性和投資對(duì)價(jià)，不得用于其他目的。
2.4資料的返還或銷(xiāo)毀。保密條款應(yīng)約定如投資項(xiàng)目未能完成，投資雙方負(fù)有相互返還或銷(xiāo)毀對(duì)方提供的信息資料的義務(wù)。
投資條款清單
1、投資交易條件。明確投資交易達(dá)成必須滿(mǎn)足的相應(yīng)條件。
2、交易對(duì)價(jià)的安排。明確投資方投入資金換取股權(quán)份額的多少。
3、不公開(kāi)條款。該條款要求投資的任何一方在共同公開(kāi)宣告投資事項(xiàng)前，未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)投資事項(xiàng)的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)強(qiáng)制要求公開(kāi)的除外。
4、鎖定條款。該條款要求，在意向書(shū)有效期內(nèi)，投資方可依約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕投資的可能。
5、回購(gòu)條款。投資方有權(quán)選擇在投資后的一段時(shí)間內(nèi)，要求公司其他股東或其他方依據(jù)約定條件回購(gòu)其股權(quán)。
6、董事會(huì)和投票權(quán)。投資雙方就董事會(huì)的組成以及相關(guān)事項(xiàng)的投票權(quán)進(jìn)行約定，以確保投資方對(duì)被投資方重大經(jīng)營(yíng)行為的有效監(jiān)管。
7、離岸框架安排。投資方根據(jù)目標(biāo)公司未來(lái)是否準(zhǔn)備在境外上市，要求被投資方在境外重新注冊(cè)，本地目標(biāo)公司變成境外公司的子公司。
8、費(fèi)用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定如果投資成功，因投資事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由投資雙方分?jǐn)偦蛴杀煌顿Y方承擔(dān)。
風(fēng)險(xiǎn)投資合同的重要條款
1、估值與對(duì)賭條款
投資早期公司的風(fēng)險(xiǎn)投資通常會(huì)追求10倍以上的回報(bào)，而投資中后期公司的風(fēng)險(xiǎn)投資通常會(huì)追求3-5倍的回報(bào)。
風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)初創(chuàng)公司估值的經(jīng)驗(yàn)范圍大約是100萬(wàn)元–2000萬(wàn)元，通常的范圍是300萬(wàn)元–1000萬(wàn)元。通常初創(chuàng)公司第一輪融資金額是50萬(wàn)元–1000萬(wàn)元。如果投資者是戰(zhàn)略投資者，則最好不要使用對(duì)賭條款，如果投資者只是財(cái)務(wù)投資者，則對(duì)賭條款一般必不可少。
2、防稀釋條款
防稀釋條款主要可以分成兩類(lèi)：一類(lèi)是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上防止股份價(jià)值被稀釋?zhuān)硪活?lèi)是在后續(xù)融資過(guò)程中防止股份價(jià)值被稀釋。
結(jié)構(gòu)性防稀釋條款包括兩個(gè)條款：轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
降價(jià)融資的防稀釋保護(hù)權(quán)。
3、優(yōu)先清算權(quán)
清算優(yōu)先權(quán)有兩個(gè)組成部分：優(yōu)先權(quán)和參與分配權(quán)。
參與分配權(quán)，或者叫雙重分配權(quán)有三種：
無(wú)參與權(quán)、完全參與分配權(quán)、附上限參與分配權(quán)，相應(yīng)的就有三種清算優(yōu)先權(quán)。
4、回購(gòu)權(quán)條款
風(fēng)險(xiǎn)投資的退出渠道一般有五種：
①首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）；
②公司被并購(gòu)（acquisition）；
③股份出售（trade sale）；
④股份回購(gòu)（redemption）；
⑤公司清算（liquidation）。
5、強(qiáng)售權(quán)條款
風(fēng)險(xiǎn)投資如果想把自己的股權(quán)出讓給第三方，通常會(huì) 拉著創(chuàng)業(yè)者一起賣(mài)，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)投資的股份一般比較少 ，并購(gòu)方是沒(méi)有興趣的，這個(gè)時(shí)候風(fēng)險(xiǎn)投資就會(huì)通過(guò) “強(qiáng)售權(quán)”捎上創(chuàng)業(yè)者。有些風(fēng)險(xiǎn)投資為了早點(diǎn)變現(xiàn) ，可能會(huì)這樣強(qiáng)迫創(chuàng)業(yè)者出售公司，也有風(fēng)險(xiǎn)投資會(huì) 通過(guò)這個(gè)條款，將一個(gè)有前途的公司，低價(jià)賣(mài)給自己控制的另外一家公司；
6、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議
風(fēng)險(xiǎn)投資通常會(huì)要求創(chuàng)業(yè)者簽署“獨(dú)家協(xié)議”才會(huì)正式對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查和投資協(xié)議談判，“獨(dú)家期”通常要求1-3個(gè)月，這個(gè)期間創(chuàng)業(yè)者是不能跟其他風(fēng)險(xiǎn)投資溝通的。但獨(dú)家期不約束風(fēng)險(xiǎn)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資還可以繼續(xù)看這家公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如果風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更好，就會(huì)拋棄這家公司。
風(fēng)險(xiǎn)投資在投資之前要考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，當(dāng)然要通過(guò)一些協(xié)議的簽署，在投資后維持住創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，并且要防止他們?nèi)f一離開(kāi)公司之后，從事跟公司相同或相似的業(yè)務(wù)，給公司帶來(lái)?yè)p失。競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議就是為這個(gè)目的而設(shè)計(jì)的一份協(xié)議。
7、創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)條款
兌現(xiàn)條款對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資有好處，對(duì)創(chuàng)始人也有好處。如果公司有多個(gè)創(chuàng)始人，風(fēng)險(xiǎn)投資投資后某個(gè)創(chuàng)始人要求離開(kāi)，如果沒(méi)有股份兌現(xiàn)條款，離開(kāi)的創(chuàng)始人將拿走他自己全部股份，而風(fēng)險(xiǎn)投資和留下來(lái)的創(chuàng)始人將要為他打工。如果有股份兌現(xiàn)條款，所有創(chuàng)始人都會(huì)努力工作以拿到屬于自己的股份 。同樣道理，員工的股權(quán)激勵(lì)也需要通過(guò)兌現(xiàn)條款的方式逐步獲得。
8、股利條款
風(fēng)險(xiǎn)投資給企業(yè)出具的股利條款，會(huì)讓很多第一次融資的創(chuàng)業(yè)者非常反感和困惑：“風(fēng)險(xiǎn)投資給我們公司投資500萬(wàn)元，每年要求投資額10%的股利，也就是 50萬(wàn)元?？晒久磕甑睦麧?rùn)才多少？這看起來(lái)不是股權(quán)投資，豈不是成了借貸嗎？而且還是高利貸?。?！”
9、董事會(huì)和保護(hù)性條款
在融資談判中，創(chuàng)始人需要明確和堅(jiān)持兩點(diǎn)：公司董事會(huì)組成應(yīng)該根據(jù)公司的所有權(quán)來(lái)決定 ；
投資人（優(yōu)先股股東）的利益由“保護(hù)性條款”來(lái)保障。董事會(huì)是保障公司全體股東利益，既包括優(yōu)先股也包括普通股。
設(shè)立獨(dú)立董事席位, 投資人可能會(huì)推薦一個(gè)有頭有臉的大人物做獨(dú)立董事。
創(chuàng)業(yè)者如何向vc融資
首次創(chuàng)業(yè)的企業(yè)者往往會(huì)認(rèn)為，不管是哪個(gè)行業(yè)，也不管是處于存續(xù)期中的哪個(gè)階段，只要是好的創(chuàng)意和創(chuàng)新性企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司就會(huì)毫不猶豫地掏腰包，但事實(shí)遠(yuǎn)非如此，所有風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的投資重點(diǎn)，都會(huì)高度專(zhuān)注于某個(gè)特定的板塊、技術(shù)、地域以及不可逾越投資限額或融資輪次。如果公司與他們的焦點(diǎn)或偏好互不匹配，再好的創(chuàng)意，他們也可能會(huì)視而不見(jiàn)。因此，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)認(rèn)真選擇需要接洽的風(fēng)險(xiǎn)投資基金。
盡職調(diào)查對(duì)雙方來(lái)說(shuō)都至關(guān)重要，創(chuàng)業(yè)者在選擇風(fēng)險(xiǎn)投資基金之前，應(yīng)要求對(duì)方提供以前被投資公司的推薦信；而和 VC 進(jìn)行面對(duì)面的交流，可以讓他們更清楚地體驗(yàn)與某個(gè)VC合作并接受其出資的感受。
除了專(zhuān)注于如何為自己的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資之外，創(chuàng)始人還要確定各輪融資的具體時(shí)間和規(guī)模。創(chuàng)業(yè)者必須權(quán)衡向外部投資者募集資金的需求和由此需要放棄的股權(quán)。
隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值的提高，創(chuàng)業(yè)者可以用相同比例的公司股份籌集到更多的資金。其次，通過(guò)資金使用速度，創(chuàng)業(yè)者可以籌劃為實(shí)現(xiàn)下一個(gè)里程碑所需要的資金數(shù)量，并優(yōu)化各融資輪次之間的時(shí)間。
最后，在每一輪融資之后，創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例的減少可以清晰表明對(duì)外融資帶來(lái)的稀釋效應(yīng)。
有些公司創(chuàng)始人質(zhì)疑以放棄大量股權(quán)換取風(fēng)險(xiǎn)投資是否值得。他們經(jīng)常會(huì)考慮另一種替代方案：在企業(yè)發(fā)展早期階段審慎運(yùn)作，不吸收外部資金，而是通過(guò)節(jié)儉使用自有資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)有機(jī)增長(zhǎng)，并試圖推動(dòng)收入盡快增長(zhǎng)。
創(chuàng)業(yè)者們可能犯下的最大錯(cuò)誤之一，就是假設(shè)所有VC都是一樣的。我曾經(jīng)無(wú)數(shù)次聽(tīng)到有人問(wèn)：“我該如何籌集風(fēng)險(xiǎn)資本呢？”或是說(shuō)，“我該如何和VC 打交道呢？”“風(fēng)險(xiǎn)投資公司在和創(chuàng)業(yè)者的第一次會(huì)面中想看到什么呢？”
“既然我是在向 VC 推介項(xiàng)目，那我應(yīng)該怎么辦呢？”而答案則大同小異——“我根本就不清楚，誰(shuí)知道你遇見(jiàn)的是誰(shuí)呢？”。這往往是他們最關(guān)切的問(wèn)題，至少有一部分創(chuàng)業(yè)者是這樣的。
VC 或是風(fēng)險(xiǎn)投資公司并不存在單一樣式的模板。相反，每一家 VC 和風(fēng)險(xiǎn)投資公司都各不相同。有些風(fēng)險(xiǎn)投資家是小精靈，有些是獸人，還有一些則是巫師、法師或者食人妖。每個(gè)角色都有一套只屬于自己的 技能、武器、金錢(qián)和體驗(yàn)點(diǎn)。隨著時(shí)間的推移，這些特征也會(huì)發(fā)生調(diào)整，增減或是演變。
VC 的形態(tài)多達(dá)幾十種。每一種類(lèi)型的 VC 都有不同的技能。它們?cè)陲L(fēng)格、信仰和個(gè)性方面差別甚大。它們的行事方法和理念都會(huì)受個(gè)性化既往經(jīng)驗(yàn)的影響。更重要的是， 它們的行為時(shí)時(shí)刻刻都在變化，而且會(huì)隨著時(shí)間的推移而變得面目全非。
一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司就是擁有不同原型的個(gè)別VC的集合。這些公司在形態(tài)和規(guī)模上差別很大。有些公司側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（合伙人有強(qiáng)大的業(yè)務(wù)背景），另外一些公司則強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)金融（合伙人中多為 MBA 和銀行家），還有一些公司則屬于混合型。
風(fēng)險(xiǎn)投資公司對(duì)被投資公司的進(jìn)入點(diǎn)相去甚遠(yuǎn)。有些 VC 善于早期投資，有些公司傾向于后期投資。有些風(fēng)投公司聲稱(chēng)自己投資于“種子之前”的公司，有些公司則 稱(chēng)自己是種子及公司的早期投資者。有些公司在公司已進(jìn)入市場(chǎng)并開(kāi)始擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模 時(shí)便出手投資，而有些通常被稱(chēng)為成長(zhǎng)型投資者的 VC 公司則喜歡在公司已明顯成功 且已進(jìn)入擴(kuò)張期時(shí)才會(huì)涉足。也有的公司喜歡在 IPO 之前成為最后一輪投資者，因而被稱(chēng)為后期投資者。當(dāng)然，還有些公司則兼具多種風(fēng)格。
公司投資的類(lèi)別及其自我描述的方式同樣也千差萬(wàn)別。
當(dāng)你面對(duì)不同類(lèi)型的個(gè)別 VC 時(shí)，你必須意識(shí)到，它們可能有著完全不同的技能和經(jīng)驗(yàn)水平，因此，將這些類(lèi)型組合到一家公司中，也就是說(shuō)，你必須意識(shí)到，在這個(gè)領(lǐng)域，不存在代表性的所謂通用型 VC 或 VC 公司。
作為創(chuàng)業(yè)者，你必須認(rèn)真研究你正在接近或溝通的人和公司。理解他們的動(dòng)機(jī)、他們關(guān)心什么，你就可以更好地把握他們，并且與之展開(kāi)更有效的對(duì)話，記住找投資人如同找隊(duì)友。
結(jié)語(yǔ)：
在實(shí)現(xiàn)盈利能力和達(dá)到穩(wěn)定運(yùn)行狀態(tài)之前，每個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)都要經(jīng)歷三個(gè)獨(dú)特的發(fā)展階段：概念的驗(yàn)證、商業(yè)化和擴(kuò)大規(guī)模。需要指出的是，絕大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)永遠(yuǎn)都不會(huì)達(dá)到擴(kuò)大規(guī)模加速增長(zhǎng)這一最后階段。多年投資行業(yè)的摸爬滾打，我們認(rèn)為最好的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)善于利用自身的優(yōu)勢(shì)，因?yàn)樗麄儾粌H對(duì)被投資公司所面臨的挑戰(zhàn)有著深刻感悟，而且還可以憑借他們久經(jīng)沙場(chǎng)得到的寶貴經(jīng)驗(yàn)提供有價(jià)值的建議。創(chuàng)業(yè)合伙人可以為管理團(tuán)隊(duì)提供指導(dǎo)，幫助創(chuàng)業(yè)者將產(chǎn)品或服務(wù)推向市場(chǎng)，識(shí)別和彌補(bǔ)管理團(tuán)隊(duì)的缺陷和漏洞，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)者開(kāi)發(fā)出擴(kuò)大規(guī)模所需要的業(yè)務(wù)流程，引領(lǐng)企業(yè)走向成功。
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