1938年12月29日，大本營下達(dá)了改變?nèi)A北方面軍、第1軍、第12軍、駐蒙軍戰(zhàn)斗序列的命令（1939年1月10日12時(shí)起執(zhí)行），按此命令，華北方面軍以杉山元大將為司令官（1938年11月25日接寺內(nèi)壽一任職），軍司令部駐北平。下轄第1軍（司令官梅津美治郎中將＜9月1日，調(diào)任關(guān)東軍司令官，有筱冢義男中將接任＞，轄第20、108、109師團(tuán)，獨(dú)立混成第3、4旅團(tuán)＝、第12軍司令官尾高龜藏中將，轄第5、21、114師團(tuán)，獨(dú)立混成第5旅團(tuán)、騎兵集團(tuán)＜1939年1月底騎兵集團(tuán)路駐蒙疆地區(qū)，歸駐蒙軍戰(zhàn)斗序列＞、駐蒙軍（司令官蓮沼蕃中將＜8月31日，由杉山元大將兼任。9月12日，由岡部直三郎中將任職＞，轄第26師團(tuán)、獨(dú)立混成第2旅團(tuán)，以及直轄第10、14、27、110師團(tuán)、華北方面軍飛行隊(duì)。
1939年1月19日，大本營命令將新編成的獨(dú)立混成第7、8旅團(tuán)編入華北方面軍直轄；將獨(dú)立混成第9旅團(tuán)編入第1軍；將獨(dú)立混成第6、10旅團(tuán)編入第12軍。上述各獨(dú)立混成旅團(tuán)的 戰(zhàn)斗序列是：
獨(dú)立混成第6旅團(tuán)： 1939年1月14日在日本京都編成，下轄獨(dú)立步兵第21、22、23、24、25大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
獨(dú)立混成第7旅團(tuán)：1939年1月14日在日本名古屋編成，下轄獨(dú)立步兵第26、27、28、29、30大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
獨(dú)立混成第8旅團(tuán)旅團(tuán)長水原義重少將。該旅團(tuán)1939年1月14日在日本宇都宮編成，下轄獨(dú)立步兵第31、32、33、34、35大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
獨(dú)立混成第9旅團(tuán)旅團(tuán)長越生虎之助少將。該旅團(tuán)1939年1月4日在日本金澤編成，下轄獨(dú)立步兵第36、37、38、39、40大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
獨(dú)立混成第10旅團(tuán)：1939年1月14日在日本久留米編成，下轄獨(dú)立步兵第41、42、43、44、45大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
1939年4月1日，大本營命令將新編成的第35師團(tuán)編入華北方面軍直轄；第36、37師團(tuán)編入第1軍戰(zhàn)斗序列；將第32師團(tuán)編入第12軍。上述各師團(tuán)于4月下旬至5月上旬到達(dá)華北，其戰(zhàn)斗序列是：
第32師團(tuán)師團(tuán)長木村兵太郎中將。該師團(tuán)1939年2月7日在日本東京編成，屬警備專用三單位制師團(tuán)，下轄：第32步兵團(tuán)：步兵第210、211、212聯(lián)隊(duì)。搜索第32聯(lián)隊(duì)、野炮兵策32聯(lián)隊(duì)、工兵第32聯(lián)隊(duì)、輕重兵第32聯(lián)隊(duì)、通信隊(duì)、兵器勤務(wù)隊(duì)、衛(wèi)生隊(duì)、第1至策2野戰(zhàn)醫(yī)院、病馬廠。
第35師團(tuán)師團(tuán)長前田治中將。該師團(tuán)1939年2月7日在日本旭川編成，屬警備專用三單位制師團(tuán)，下轄：第35步兵團(tuán)團(tuán)長飯?zhí)锾┐卫缮賹ⅲ翰奖?19、220、221聯(lián)隊(duì)。搜索第35聯(lián)隊(duì)、野炮兵第35聯(lián)隊(duì)、工兵第35聯(lián)隊(duì)、輕重兵第35聯(lián)隊(duì)、通信隊(duì)、兵器勤務(wù)隊(duì)、衛(wèi)生隊(duì)、第1、第2野戰(zhàn)醫(yī)院、病馬廠。
第36師團(tuán)師團(tuán)長舞傳男中將。該師團(tuán)1939年2月7日在日本弘前編成，屬警備專用的三單位制師團(tuán)，下轄：第36步兵團(tuán)：步兵第222、223、224聯(lián)隊(duì)。搜索第36聯(lián)隊(duì)、山炮兵第36聯(lián)隊(duì)、工兵第36聯(lián)隊(duì)、輕重兵第35聯(lián)隊(duì)、通信隊(duì)、兵器勤務(wù)隊(duì)、衛(wèi)生隊(duì)、第1、第2野戰(zhàn)醫(yī)院、病馬廠。
第37師團(tuán)師團(tuán)長平田健吉中將。該師團(tuán)1939年2月7日在日本久留米編成，屬警備專用的三單位制師團(tuán)。下轄：第37步兵團(tuán)：步兵第225、226、227聯(lián)隊(duì)。搜索第37聯(lián)隊(duì)、野炮兵第37聯(lián)隊(duì)、工兵第37聯(lián)隊(duì)、輕重兵第37聯(lián)隊(duì)、通信隊(duì)、兵器勤務(wù)隊(duì)、衛(wèi)生隊(duì)、第1、2野戰(zhàn)醫(yī)院、病馬廠。
1939年4月28日，大本營命令將航空兵團(tuán)（欠第3飛行團(tuán)）由華中派遣軍編入華北方面軍，9月1日，大本營命令撤銷航空兵團(tuán)編制，編成第3飛行集團(tuán)，并將其編入華北方面軍的戰(zhàn)斗序列。原航空兵團(tuán)司令部編入關(guān)東軍。第3飛行集團(tuán)戰(zhàn)斗序列如下（只列飛行部隊(duì)）：
第3飛行集團(tuán)司令官木下敏陸軍中將，下轄：飛行集團(tuán)司令部、獨(dú)立飛行第16中隊(duì)（偵察機(jī)）、飛行第60戰(zhàn)隊(duì)（重型轟炸機(jī)）。第1飛行團(tuán)：第1飛行團(tuán)司令部、獨(dú)立飛行第83中隊(duì)（偵察機(jī)）、獨(dú)立飛行第10中隊(duì)（戰(zhàn)斗機(jī)）、飛行第90戰(zhàn)隊(duì)（輕型轟炸機(jī)）。
1939年7月22日，大本營命令將新編成的獨(dú)立混成第1、15旅團(tuán)編入華北方面軍直轄，其戰(zhàn)斗序列是：
獨(dú)立混成第1旅團(tuán)：1939年7月20日在邯鄲編成，下轄獨(dú)立步兵第72、73、74、75、76大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)，通信隊(duì)。
獨(dú)立混成第15旅團(tuán)旅團(tuán)長南云親一郎少將，1939年7月22日在中國北平編成，下轄獨(dú)立步兵第77、78、79、80、81大隊(duì)、炮兵隊(duì)、工兵隊(duì)、通信隊(duì)。
1939年7月22日，大本營命令第114師團(tuán)回國復(fù)員；8月11日，將第10師團(tuán)調(diào)回國內(nèi)， 9月5日，將第5師團(tuán)編入關(guān)東軍；9月19日，將第14師團(tuán)凋回國內(nèi)，第109師團(tuán)歸國復(fù)員。
1939年9月5日，大本營命令將第4騎兵旅團(tuán)調(diào)歸華北方面軍司令官指揮。華北方面軍將其配屬于第35師團(tuán)。
經(jīng)過上述變化，至9月20日，華北方面軍以多田駿中將任司令官，下轄第1軍（轉(zhuǎn)第20、36、37、108師團(tuán)及獨(dú)立混成第3、4、9旅團(tuán)）、第12軍（轄第21、32師團(tuán)和獨(dú)立混成第5、6、10旅團(tuán)）、駐蒙軍（轄第26師團(tuán)、騎兵集團(tuán)（欠騎兵第4旅團(tuán)）、第27、35、110師團(tuán)及獨(dú)立混成第1、7、8、15旅團(tuán)、騎兵第4旅團(tuán)，第3飛行集團(tuán)。 （共計(jì)10個(gè)師團(tuán)、11個(gè)獨(dú)立混成旅二）
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