根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責及議事規(guī)則明確如下： 一、董事會職責 1、負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作； 2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案； 3、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 4、批準公司的基本管理制度； 5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議； 6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案； 8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務部門負責人，并決定其獎懲。 董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)： 1、召集主持股東會、董事會會議； 2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書； 3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關于董事會決議執(zhí)行情況的匯報； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益； 5．決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業(yè)務活動； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的職權(quán)。 二、議事規(guī)則 董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。 經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應召開臨時董事會。 董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負責人列席會議。 董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。 董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關董事事項時，該董事應回避。 董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應闡明授權(quán)范圍。 董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。
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