私募投資基金300問--（管理人登記）
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一、私募基金管理人登記基本信息問答
1、中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人采取何種新型登記備案方式？
中國基金業(yè)協(xié)會取消線下的私募基金管理人登記證明，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)，且持續(xù)動態(tài)更新私募基金管理人登記基本公示信息，并就私募基金管理人相關(guān)誠信合規(guī)信息進(jìn)行特別提示和分類公示。
2、《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會是否暫停了私募基金登記備案工作？
《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會仍繼續(xù)依法對符合要求的申請機(jī)構(gòu)正常辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)，登記流程、登記時限均保持不變?！豆妗返某雠_旨在督促私募基金管理人恪盡職守，切實(shí)履行誠實(shí)信用、專業(yè)勤勉的受托人義務(wù)，促進(jìn)私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。
3、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
4、私募基金管理人登記的法律效力如何？
協(xié)會此前發(fā)放的私募基金管理人紙質(zhì)登記證書和電子證明是主要用于私募基金管理人開立相關(guān)證券、期貨交易帳戶及開展相關(guān)業(yè)務(wù)的證明材料，并無法律效力。私募基金管理人已履行相關(guān)私募基金登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)全部的法律責(zé)任。
5、私募基金管理人的“保殼”、“賣殼”有必要嗎？
私募基金管理人除完成初期的管理人、產(chǎn)品登記備案外，后續(xù)依然要持續(xù)履行向協(xié)會上報信息、向產(chǎn)品持有者信息披露、遵守協(xié)會發(fā)布的各項自律規(guī)則的義務(wù)。僅匆忙為保殼而進(jìn)行產(chǎn)品備案，后續(xù)伴隨著一系列規(guī)則的發(fā)布，將會面臨更多懲戒條款以及法律法規(guī)的處罰措施。
6、有展業(yè)需求是否可再進(jìn)行登記備案？
私募基金管理人資格可登記、可注銷。已注銷私募基金管理人也可以根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)規(guī)劃和真實(shí)展業(yè)需要，作為新登記的私募基金管理人重新在基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行私募基金管理人登記，協(xié)會同樣接受。
7、外商獨(dú)資企業(yè)能否進(jìn)行管理人登記？
外商獨(dú)資企業(yè)申請私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記是可以的，但私募證券類投資基金未對外開放。
8、私募基金管理人在異地有分支機(jī)構(gòu)是否有特殊規(guī)定？
首輪募集之后就要備案。如果分支機(jī)構(gòu)過多，譬如“易租寶”等設(shè)千家分支機(jī)構(gòu)的情況，中國基金業(yè)協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注，主動進(jìn)行進(jìn)一步詢問，審查是否有違規(guī)行為。
9、申請機(jī)構(gòu)的子公司、分支機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)方是否不得從事與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突業(yè)務(wù)？
遵循子公司視為有隔離，分支機(jī)構(gòu)視為一體的原則，即分支機(jī)構(gòu)不得從事與私募投資基金業(yè)務(wù)等存在沖突業(yè)務(wù)，針對子公司、關(guān)聯(lián)方無相關(guān)限制。
10、私募基金管理人發(fā)生股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，私募基金管理人是否需要重新進(jìn)行登記？
私募基金管理人股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，是一個新的登記，完全按照新的申請機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記。中國基金業(yè)協(xié)會不希望以換殼的方式來與協(xié)會博弈。
二、私募基金管理人申請登記需注意的事項
11、私募基金管理人名稱中是否必須含有“私募”字樣？
協(xié)會鼓勵名稱中使用“私募”，但不做硬性要求。
12、私募基金管理人登記的哪些經(jīng)營范圍需變更？
工商執(zhí)照經(jīng)營范圍里存在買方、賣方業(yè)務(wù)沖突的表述，存在P2P、借貸字眼，存在非投資相關(guān)業(yè)務(wù)，必須完成工商變更，若當(dāng)?shù)毓ど叹植辉试S變更，請自行協(xié)調(diào)。
如果名稱和經(jīng)營范圍不符合營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍普通變更不需要法律意見書。
13、私募基金管理人的注冊地和實(shí)際經(jīng)營場所不一致，是否會影響登記備案？
注冊地與實(shí)際辦公地可以不一致，對此，律師應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述，并保證真實(shí)存在。
14、私募基金管理人的實(shí)繳資本是否會影響基金產(chǎn)品備案？
對資本金的數(shù)額沒有強(qiáng)制要求，實(shí)繳資本不影響產(chǎn)品備案，但會通過協(xié)會官方網(wǎng)站予以公示。如果實(shí)繳為“0”或者僅達(dá)到注冊資本的25%，協(xié)會將會特別公示，同時要求律師對其進(jìn)行合理解釋。
15、私募基金管理人的人員高管人員是否可以兼職？
私募基金管理人的高管人員主要包括：法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。
合理范圍內(nèi)的兼職高管可被接受。如存在兼職情況，應(yīng)有委派協(xié)議合同等支持，考慮到社保不可能多家共繳，不要求以社保作為唯一確認(rèn)方式。非高管普通員工也應(yīng)積極取得從業(yè)資格
16、風(fēng)控負(fù)責(zé)人是否可以從事投資業(yè)務(wù)？
協(xié)會規(guī)定，各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人均不得從事投資業(yè)務(wù)。
17、私募基金存在雙GP（普通合伙人）如何進(jìn)行登記？
如果雙GP都是私募基金的管理人，目前系統(tǒng)中只可以登記在一個基金管理人名下，但需要說明還存在另一個管理人。未來新系統(tǒng)開發(fā)后會支持雙GP，雙管理人。
18、募集規(guī)模，實(shí)繳出資是否需要第三方證明？
對于募集規(guī)模，實(shí)繳出資，需要銀行或會計師等第三方出具證明。
19、如果私募基金管理人目前在中國基金業(yè)協(xié)會登記的內(nèi)容與實(shí)際情況不符，如何進(jìn)行變更？
目前私募基金管理人可以利用年度變更和季度變更的機(jī)會進(jìn)行一次性更新。必須保證實(shí)際登記內(nèi)容與法律意見書內(nèi)容一致，非重大事項不需要法律意見書。
三、有關(guān)加強(qiáng)信息報送方面的問答
20、對私募基金管理人依法及時備案私募基金要求和后果如何？
（1） 自本公告發(fā)布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
（2） 自本公告發(fā)布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
（3）自本公告發(fā)布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
21、若私募基金管理人為及時履行持續(xù)報告的義務(wù)，有何后果？
《公告》重申私募基金管理人有持續(xù)進(jìn)行信息報告的義務(wù)。私募基金管理人登記措施只是第一步，完成登記手續(xù)的私募基金管理人應(yīng)持續(xù)履行基金產(chǎn)品備案、按要求向投資者進(jìn)行信息披露以及向中國基金業(yè)協(xié)會報告更新季度、年度和重大事項信息等義務(wù)，主動接受中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人、私募基金產(chǎn)品和從業(yè)人員的自律管理。
若私募管理人未按《辦法》要求履行季報、年報以及重大事件報告的義務(wù)，將不可進(jìn)行新產(chǎn)品備案；若累計兩次未及時更新信息或上傳報告，則6個月內(nèi)不可進(jìn)行新產(chǎn)品備案，同時將被列入“異常機(jī)構(gòu)”公示名單(“分類公示”中將添加“異常機(jī)構(gòu)”目錄)，機(jī)構(gòu)聲譽(yù)難免受損，合作伙伴會考慮機(jī)構(gòu)誠信度，投資者也會為之側(cè)目。
22、私募基金管理人上報年度財務(wù)報告是否是強(qiáng)制性的？
新申請登記且成立滿一年者，必須在申請材料中附上年度財務(wù)報告；不滿一年的，不強(qiáng)制要求提交。私募基金管理人若在4月底前仍未提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的“年度財務(wù)報告”、完成年度更新，則直接入“異常機(jī)構(gòu)”名單。
23、對提供報告的會計師事務(wù)所的資質(zhì)，協(xié)會作何具體要求？
對提供報告的會計師事務(wù)所的資質(zhì)，協(xié)會不做具體要求，只要有合法會計從業(yè)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)即可。
四、關(guān)于提交《法律意見書》的相關(guān)問答
24、《公告》要求私募基金管理人提交法律意見書，是出于哪些考慮？
中國基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人提交法律意見書，引入法律中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，是對私募基金登記備案制度的進(jìn)一步完善和發(fā)展，有利于保護(hù)投資者利益，規(guī)范私募基金行業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，防止登記申請機(jī)構(gòu)的道德風(fēng)險外溢。
25、有哪些情形需出具法律意見書？
（1）自本公告發(fā)布之日起，新申請私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，應(yīng)按要求提交
（2）本公告發(fā)布之日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)按要求提交。
（3）已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前按要求補(bǔ)提。
（4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補(bǔ)提。
（5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的。
26、對法律意見書有何具體要求？
?。?span style="font-family:Calibri">1）律師事務(wù)所需對私募管理人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，提出對有關(guān)事實(shí)、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。
?。?span style="font-family:Calibri">2）律師事務(wù)所需對私募管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進(jìn)行盡職調(diào)查，除要求其制度完整、合規(guī)外，還需評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。如實(shí)繳資本為0或僅為注冊資本的25%，需給出合理解釋。
（3）律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會指引對法律意見書的14項盡調(diào)事項出具明確的意見，同時機(jī)構(gòu)整體是否符合相關(guān)法律法規(guī)需發(fā)表整體結(jié)論性意見，持保留意見的法律意見書可能不予通過產(chǎn)品備案。
（4）法律意見書所涉內(nèi)容需與私募管理人登記備案的填報信息保持一致，如不一致將予以駁回，并需提交補(bǔ)充法律意見書，做出相關(guān)說明。
（5）私募管理人名稱及經(jīng)營范圍不符合要求的，以及跟投人員與本公司無勞務(wù)關(guān)系的，均需整改后方可提交法律意見書。
27、法律意見書是否有統(tǒng)一模板？
目前中國基金業(yè)協(xié)會無統(tǒng)一官方《法律意見書》模板，請私募基金管理人聘請的執(zhí)業(yè)律師和律師事務(wù)所按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》以及私募基金登記備案系統(tǒng)的填報要求，結(jié)合私募基金管理人的實(shí)際情況，出具相關(guān)《法律意見書》。
28、對可出具《法律意見書》的律師事務(wù)有何資質(zhì)要求？
按照《中華人民共和國律師法》相關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自愿選擇符合上述條件的律師事務(wù)所出具《法律意見書》。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強(qiáng)制性要求。
29、律師事務(wù)所極其經(jīng)辦律師對私募進(jìn)行盡職調(diào)查的方式有哪些？
律師事務(wù)所極其經(jīng)辦律師對私募進(jìn)行盡職調(diào)查包括但不限于審閱書面材料、實(shí)地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機(jī)關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
30、協(xié)會對風(fēng)控制度提出了哪些要求？
“是否有制度”、”制度是否符合《內(nèi)控指引》“及”制度是否具有執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件“（ 譬如， 是否與組織架構(gòu)和人員匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實(shí)際需求）。協(xié)會鼓勵選擇在協(xié)會備案的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)風(fēng)控和內(nèi)控目標(biāo)。法定代表人可以作為風(fēng)控負(fù)責(zé)人。
31、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進(jìn)行盡職調(diào)查？
律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)核查和驗(yàn)證包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）申請機(jī)構(gòu)是否已制定完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；
（2）判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
（3）評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實(shí)際需求等。
32、中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人提供的《法律意見書》有哪些核查方式？
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，在核查包括《法律意見書》所列事項在內(nèi)的私募基金管理人登記及重大事項變更等內(nèi)容的過程中，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取約談高管人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進(jìn)行核查。并視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進(jìn)一步詢問，并要求提供進(jìn)一步的信息或者出具相關(guān)補(bǔ)充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協(xié)會將披露該律所及律師的名字，并嚴(yán)肅追責(zé)。
五、關(guān)于私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格相關(guān)問答
33、對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格有哪些要求？
（1）《公告》針對從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人的高管人員資質(zhì)要求作出了差異化安排。
（2）各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。
（3）修改完善了以認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格的方式，擴(kuò)大了受認(rèn)可的其他專業(yè)資格考試范圍，但增列了通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試的附加要求。
（4）要求私募基金管理人的高管人員每年度完成15學(xué)時的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。
34、不同類型的私募基金管理人差異化對待有何體現(xiàn)？
協(xié)會對證券類私募基金管理人與非證券類私募基金管理人分別采用了不同的標(biāo)準(zhǔn)，具體要求如下：
對于從事私募證券基金業(yè)務(wù)的私募管理人，協(xié)會要求公司所有高管均需取得基金從業(yè)資格。對于除高管外的普通員工，從業(yè)資格的要求遵循《基金法》的規(guī)定。
對于從事非證券基金業(yè)務(wù)的私募管理人，公司至少需有2名高管取得基金從業(yè)資格，其中法定發(fā)表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。若這兩個職位為同一人擔(dān)任，則公司高管中還需有1人取得基金從業(yè)資格。
35、取得基金從業(yè)資格方式的方式
（1）通過基金從業(yè)資格考試。基金從業(yè)資格考試的考試科目包含科目一 《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》，符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。
（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。（需提供第三方證明材料）
（3）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)證條件。
（4）中國基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的其他情形。（注：并非所有人均可通過此種方式取得認(rèn)證，僅針對從事投資多年，對行業(yè)理解非常深入的從業(yè)人員。）
通過第（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人高管，還應(yīng)通過基金從業(yè)考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可認(rèn)定取得基金從業(yè)資格。
36、《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，是否還需要參加基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試？
《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的要求，每年度完成15學(xué)時的面授或者遠(yuǎn)程學(xué)習(xí)形式的后續(xù)培訓(xùn)，并按要求接受中國基金業(yè)協(xié)會的從業(yè)資格管理。請相關(guān)高管人員持續(xù)關(guān)注中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布的基金從業(yè)人員培訓(xùn)的計劃和相關(guān)安排。
37、2016年底完成從業(yè)資格整改，整改前是否影響產(chǎn)品備案？
協(xié)會規(guī)定，對于已登記的私募管理人的高管人員應(yīng)于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改完成整，在此之前不影響公司產(chǎn)品的備案；逾期仍未整改的，協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。
對于目前還未進(jìn)行備案登記的私募管理人，在提交備案材料時需滿足私募備案對公司高管的從業(yè)資格的要求。若證券投資類私募基金管理人需增加新的高管人員，則新增加的高管人員需具備從業(yè)資格。
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