首屆“大發(fā)審委”即將卸任，63位發(fā)審委委員使命將在9月30日劃上句號。
這一年的顯著特征，是大發(fā)審委面對爭議嚴(yán)格執(zhí)行審核標(biāo)準(zhǔn)，IPO審核通過率創(chuàng)出歷史新低；困擾市場多年的IPO堰塞湖得以退潮，新股生態(tài)環(huán)境終得重塑。
? 在制度規(guī)范權(quán)力的監(jiān)管規(guī)則下，IPO審核的“關(guān)鍵7人”用投票堅持著依法從嚴(yán)全面的監(jiān)管尺度，用審核標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整著資本市場的入門關(guān)，創(chuàng)出的幾宗“最”更是為新股審核把握樹立了標(biāo)桿。
自大發(fā)審委履職以來，登上發(fā)審會成了在IPO排隊通道等候許久企業(yè)可盼又可怵的“大考”，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的心情不亞于寒窗苦讀十多年的學(xué)子緊張忐忑的參加高考，成敗就在擁有投票權(quán)的7名發(fā)審委委員手中，45分鐘的發(fā)審會、10多秒的結(jié)果宣布，足以讓擁有數(shù)十年高管經(jīng)驗的企業(yè)老總腎上腺素飆升，喜和悲一瞬間。很多細(xì)節(jié)外人無法知道，我們先從四宗“最”說起。
一宗“最”：最嚴(yán)格，通過率不及六成
自去年10月1日主板和創(chuàng)業(yè)板合并后，首屆大發(fā)審委履職以來，對于新股的從嚴(yán)審核讓市場記憶深刻，首發(fā)過會率不足六成。
本屆發(fā)審委的審核歷史上，出現(xiàn)過“6過1”、“3過0”的情況，被市場稱為“史上最嚴(yán)發(fā)審委”。當(dāng)市場憧憬著新官上任三把火之后，IPO審核能有所放松時，這一屆發(fā)審委用實際行動證明嚴(yán)審并不是一陣風(fēng)。
據(jù)Choice統(tǒng)計顯示，截至9月18日，近一年間，第十七屆發(fā)審委會審核了442家企業(yè)的申請，其中首發(fā)申請238家次，過會企業(yè)135家，通過率為56.72%，被否企業(yè)85家，占比35.71%，暫緩表決或取消審核企業(yè)18家次，占比7.56%。
這一數(shù)據(jù)創(chuàng)下歷史新低，2015年與2016年，發(fā)審委審核通過率分為92.28%和91.14%，2017年全年通過率受新一屆發(fā)審委影響，降至79.33%。
這與本屆發(fā)審委委員的選拔任用有一定關(guān)系，第十七屆發(fā)審委委員構(gòu)成上專職委員超過半數(shù)，且33位來自證監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管部門，包括了證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會、地方證監(jiān)局和證券交易所等，而人數(shù)上也遠多于上一屆，42名專職委員和21名兼職委員對發(fā)行市場的理解程度更深、專業(yè)化程度更高，更有利于發(fā)現(xiàn)問題。而本屆發(fā)審委兼職委員中還了新增來自高校、科研院所人員，也將對本屆發(fā)審委整體審核水平進行有益的補充。
“既要嚴(yán)把資本市場入門關(guān)，又要本領(lǐng)高強能夠用專業(yè)技能獨立履職，這是63位發(fā)審委員上任之初就定下的使命。”申萬宏源分析師林瑾認(rèn)為，這是穩(wěn)步推進新股發(fā)行常態(tài)化背景下發(fā)審委員的新要求，影響相當(dāng)長一段時期資本市場的新股發(fā)行生態(tài)。
從嚴(yán)審核伴隨著“IPO被否三年不得借殼”的政策影響，不少企業(yè)主動選擇離開IPO排隊序列，僅今年以來，就有162家企業(yè)終止審查，這一數(shù)字已經(jīng)高于2017年的130家。
一家券商投行人士表示，有的企業(yè)在IPO排隊序列時間較長，一些指標(biāo)已不再符合當(dāng)前的審核要求，如果冒然推進在從嚴(yán)審核下大概率會失敗告終，為此耽擱三年不如主動撤回，等到企業(yè)指標(biāo)、規(guī)范度都達標(biāo)后再重新申請上市。
記者從接近監(jiān)管層的相關(guān)人士處了解到，一家企業(yè)從排隊到上發(fā)審會，若不考慮例外因素，全程按程序推進約需6-7個月，發(fā)行審核效率的提高，讓排隊資源稀缺成了過去式，面對被否決帶來的成本壓力，退而求其次，先整頓再重新上報不失為最佳選擇。
在審核嚴(yán)把關(guān)下，新股業(yè)績變臉進一步減少，林瑾指出，在發(fā)行常態(tài)化+審核不放松背景下，新股“量、質(zhì)”雙提升。上述接近監(jiān)管層人士表示，IPO發(fā)行常態(tài)化后，發(fā)審委不會對首發(fā)企業(yè)的利潤水平、上下波動或季節(jié)性變化而直接采取否決態(tài)度，但企業(yè)盈利能力問題和成長性問題一直是關(guān)注重點。
“相比于過去堅持業(yè)績具體數(shù)字，對企業(yè)的盈利能力和成長性進行關(guān)注顯然更符合實際情況。在從嚴(yán)審核、監(jiān)管的基調(diào)上，對利潤水平進行彈性評估，也更有利于企業(yè)上市后的發(fā)展。”上述接近監(jiān)管層人士說，對于IPO企業(yè)上市后“業(yè)績變臉”的情況，監(jiān)管層投入了更多關(guān)注。
今年6月，證監(jiān)會在發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等文件中，分別增加了一條針對IPO企業(yè)上市后出現(xiàn)“業(yè)績變臉”，保薦人應(yīng)該承擔(dān)何種責(zé)任的條款。其中規(guī)定，當(dāng)保薦人保薦的企業(yè)上市首年即出現(xiàn)虧損，監(jiān)管部門將自確認(rèn)之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，并撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，但尚未盈利的試點企業(yè)除外。
雖然上述條款并非新鮮事，2008年發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中便有提及，但此次從“業(yè)內(nèi)知悉”到廣為人知，從某種程度上意味著監(jiān)管層對企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績波動情況的重視。今年以來，因自身原因?qū)е聵I(yè)績滑坡的上市公司顯著減少，目前來看，次新股出現(xiàn)“業(yè)績變臉”主要集中于三類，即宏觀政策調(diào)整下出現(xiàn)的行業(yè)周期性因素及季節(jié)性因素、經(jīng)營管理不力影響以及并購“踩雷”。
二宗“最”：最勤奮，PO堰塞湖退潮
從576家到288家，不到一年的時間，IPO排隊序列里的企業(yè)數(shù)少了一半，困擾A股多年的IPO堰塞湖終得退潮。
IPO堰塞湖在規(guī)模上于2016年6月達到巔峰，IPO排隊待審企業(yè)數(shù)量一度接近700家，隨著IPO審核速度提速，待審企業(yè)數(shù)量開始逐步下降。在剛剛履職的前三月，發(fā)審委委員的審核節(jié)奏、審核力度較大，每周15家左右的首發(fā)申請，讓不少發(fā)審委委員加班看材料。
(注：上述表格中的“會議審核通過情況”是該項目在指定會議屆次的綜合表決結(jié)果，非某一委員獨立意見)
可以看出，最勤奮的發(fā)審委委員要數(shù)山西證監(jiān)局法制處調(diào)研員、注冊會計師毋曉琴，她近一年參與了58家企業(yè)的首發(fā)審核，31家企業(yè)過會，過會率為53%；最為嚴(yán)格的發(fā)審委委員是上交所產(chǎn)品創(chuàng)新中心總監(jiān)助理付冰，他過手項目24家，過會10家，過會率為41.67%，是所有參與審核的發(fā)審委委員中過會率最低。
IPO審核效率的提升，和從嚴(yán)核準(zhǔn)下企業(yè)謹(jǐn)慎報材料風(fēng)氣的形成，讓IPO堰塞湖不再成為A股的老大難問題，目前新股發(fā)行常態(tài)化，監(jiān)管層會考慮市場承受力來適度調(diào)整新股規(guī)模，近兩個月來，每周約有1-3家企業(yè)獲得新股批文，融資額大多控制在50億以內(nèi)。
同時，2018年以來，在基數(shù)不大的情況下，平均每月上會企業(yè)數(shù)量也保持在了18.88家，新股審核也較此前的高密度節(jié)奏有所放緩，這不僅理順了新股發(fā)行的常態(tài)化機制，也讓中介機構(gòu)等市場參與各方的規(guī)范度和生存規(guī)則有了調(diào)整。
統(tǒng)計顯示，2018年以來成功IPO的75家企業(yè)，保薦承銷業(yè)務(wù)被39家券商瓜分，大部分集中在中金公司、中信建投、華泰證券、中信證券等幾家頭部券商手中，有54家擁有保薦資格的投行顆粒無收，多和所承攬項目業(yè)績不達標(biāo)撤回材料相關(guān)。
在挑選新的申報項目時，投行更趨謹(jǐn)慎，上述券商的投行人士表示，今年投行報到會里的項目比去年明顯少了，除了利潤門檻更高，還有一個重要原因是過會率下降后保薦機構(gòu)更謹(jǐn)慎了，畢竟上會被否對投行品牌的傷害還是比較大的。
可以預(yù)見的是，IPO審核保持從嚴(yán)的態(tài)勢，排隊企業(yè)的數(shù)量會進一步下降，直至最終步入企業(yè)上市不再排隊的階段，即IPO審核步入即報即審的時代。
三宗“最”：最較真，愛摳細(xì)節(jié)刨根問底
為增加發(fā)審會透明度，在十六屆發(fā)審委期間，證監(jiān)會就對發(fā)審會審核內(nèi)容進行了詳盡的信息披露，一方面能夠讓公眾知曉發(fā)審會的審核流程；另一方面通過審核問詢向市場參與各方釋放監(jiān)管關(guān)注重點。
可以看出，本屆發(fā)審會最為較真，他們愛摳細(xì)節(jié)，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢都有著極深的關(guān)注，問詢內(nèi)容各式各樣，大體上分為企業(yè)盈利能力和成長性、關(guān)聯(lián)交易、毛利率、內(nèi)部規(guī)范情況、稅收、專利、獨立性、募集資金用途等方面內(nèi)容。強化了審核的綜合性、全面性、專業(yè)性、精細(xì)化等屬性。
IPO發(fā)行常態(tài)化后，監(jiān)管層并未對首發(fā)企業(yè)的凈利潤有所謂的數(shù)值紅線要求，也不會單純就企業(yè)凈利潤的上下波動，或者季節(jié)性變化而直接采取否決的措施，而更關(guān)注企業(yè)的盈利能力問題和成長性問題。
從被否企業(yè)來看，主要問題仍然重點集中在持續(xù)盈利能力存疑、內(nèi)控合規(guī)監(jiān)管風(fēng)險、財務(wù)指標(biāo)異常、募投項目是否合理等方面。問詢內(nèi)容多為老生常談，但新一屆發(fā)審委在審核標(biāo)準(zhǔn)上顯然更高，且更注重實質(zhì)審核，問發(fā)行人的問題更細(xì)、更多、更有針對性，比如發(fā)審委注意到云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團“各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量，而同時，生豬養(yǎng)殖頭數(shù)從 2014 年的 5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭”。
從財務(wù)指標(biāo)看，新一屆發(fā)審委審核通過的企業(yè)凈利潤大多數(shù)高于 3000萬元，其中5000萬元以上企業(yè)占比75%。但凈利潤并非過審關(guān)鍵，有多家被否企業(yè)凈利潤超過1億，可見這僅為底線指標(biāo)，持續(xù)盈利性較強、內(nèi)控完善、運營規(guī)范、信息披露真實有效、募投項目合理才是過會保障。
合理性也是發(fā)審委委員關(guān)注的焦點。以挖金客 IPO 遭否，發(fā)審委提及挖金客在報告期內(nèi)員工人數(shù)持續(xù)下降的問題：報告期內(nèi)，發(fā)行人在職員工總數(shù)持續(xù)減少，分別為 72、62、60、59 人，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及其增長態(tài)勢不盡匹配。發(fā)審委委員要求發(fā)行人代表說明在職員工人數(shù)持續(xù)減少的原因，并結(jié)合業(yè)務(wù)類別及不同崗位設(shè)置，說明具體員工與相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性。
對比其他擬 IPO 企業(yè)，挖金客企業(yè)規(guī)模較小，員工人數(shù)僅 70 余人并呈逐年下降趨勢。而發(fā)審委關(guān)注的重點問題在于，在企業(yè)營收增長的同時，為何企業(yè)員工會呈逐年下降的態(tài)勢，而這樣的態(tài)勢是否與企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展不相匹配，又是否會造成企業(yè)核心技術(shù)流失、行業(yè)競爭力下降等問題。
善發(fā)現(xiàn)“小問題”成為本屆發(fā)審委的特點之一。
四宗“最”：最規(guī)范，發(fā)審委員嚴(yán)于律己
因掌握著首發(fā)企業(yè)的“生殺大權(quán)”，發(fā)審委委員的一舉一動都曝光在聚光燈下。
為約束權(quán)力，第十七屆發(fā)審委在成立之初，就并行設(shè)立了發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會，該委員會對首次公開發(fā)行、再融資、并購重組實行全方面的監(jiān)察，對發(fā)審委和委員的履職行為進行360度評價。目的就在于健全監(jiān)督制約機制，堅持無禁區(qū)、全覆蓋、零容忍，終身追責(zé)。
為了杜絕尋租地帶，證監(jiān)會在要求發(fā)審委委員在具備淵博的知識、扎實的專業(yè)、開闊的視野、敏銳的眼光之外，還要認(rèn)識金融反腐的高壓態(tài)勢，多一份職業(yè)操守，絕不允許有任何個人利益的小九九，要妥善處理好發(fā)審委工作職責(zé)與自身及家屬、與原來所在單位、與發(fā)行人等市場主體以及其他委員的關(guān)系，堅決做到“不收錢物、不炒股、不吃請”，堅決禁止通過購買上市公司原始股變相腐敗，堅決執(zhí)行回避制度，凈化朋友圈。
63位發(fā)審委委員，42位專職委員是審核主力軍，他們大多來自監(jiān)管部門，很多都是從外地赴京常年出差參與發(fā)行審核工作，近一年，除了和發(fā)行審核相關(guān)，他們大多在公眾面前出現(xiàn)較少，異常低調(diào)。
漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，發(fā)審委員身負(fù)重則需歸位盡職，受證監(jiān)會之托，必須忠發(fā)行審核之事，終身追責(zé)的監(jiān)察制度設(shè)計阻斷了滋生腐敗的溫床，能不能闖過發(fā)審會，要發(fā)行人和中介機構(gòu)靠實力說話，不再拼關(guān)系拼人脈，這從根本上提升了IPO新股的質(zhì)量。
值得注意的是，63位發(fā)審委委員留任到9月30日的僅剩61位。8月10日華融證券祝獻忠被解除了第十七屆發(fā)審委委員的職務(wù)；9月12日，專職委員、黑龍江證監(jiān)局的李國春因身體原因意外離世。
第十八屆發(fā)審委呼之欲出，首屆“大發(fā)審委”任期將滿，將在月底迎來換屆，根據(jù)《發(fā)行審核委員會辦法》，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過兩屆，發(fā)審委委員每年至少更換一半。這也就意味著有超過30位發(fā)審委委員在此次換屆中將卸下重任。
市場普遍預(yù)期換屆后從嚴(yán)審核趨勢不變，但過會率或有所提高。
一家券商投行的分析師表示，市場各方已經(jīng)較為熟悉監(jiān)管審核的松緊度，特別是在IPO現(xiàn)場檢查和高否決率之后，發(fā)行人和中介機構(gòu)都自覺地對標(biāo)新審核要點，自查是否存在被否關(guān)鍵點，報材料的企業(yè)大多都是質(zhì)地優(yōu)良、合規(guī)性較好的項目，經(jīng)過了輔導(dǎo)期和中介機構(gòu)的規(guī)范，過會概率大增，在現(xiàn)有從嚴(yán)審核的標(biāo)準(zhǔn)下，很難再出現(xiàn)過會率不及5成的情況。
發(fā)審會45分鐘，這些細(xì)節(jié)你不知道
資本市場的魔力，吸引著很多公司重復(fù)著“鯉魚跳龍門”的故事。
自大發(fā)審委履職以來，能跳過龍門成功IPO的少了，打退堂鼓、在發(fā)審環(huán)節(jié)折戟的多了。登上發(fā)審會成了在IPO排隊通道等候許久企業(yè)可盼又可怵的“大考”，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的心情不亞于寒窗苦讀十多年的學(xué)子緊張忐忑的參加高考，成敗就在擁有投票權(quán)的7名發(fā)審委委員手中，45分鐘的發(fā)審會、10多秒的結(jié)果宣布，足以讓擁有數(shù)十年高管經(jīng)驗的企業(yè)老總腎上腺素飆升，喜和悲一瞬間。
富凱大廈B座17層的會議室，是發(fā)審會召開的固定地點，拋開可轉(zhuǎn)債申請和配股的不說，僅是新股上會審核，就能讓17層的樓道和電梯間站滿了身著正裝、表情嚴(yán)肅的leader和banker們。在上市資源緊張、直接融資渠道相對單一的當(dāng)下，能夠成功在A股IPO是大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)的愿景。
一位董事長、一位懂財務(wù)的董秘，外加2名保薦代表人，組成了發(fā)行方陣容，他們進入發(fā)審會，要面對的是坐在長桌對面的7名發(fā)審委委員，和1位記錄員。這12人此前或許從未蒙面，但5天前公示的發(fā)審審核名單，讓他們的命運被聯(lián)系在了一起。
發(fā)審委委員往往手執(zhí)審核人員遞交的審核情況及其相關(guān)說明，向發(fā)行人代表拋出問題，多則5-6個，少則3-4個，大多和企業(yè)所處行業(yè)背景、發(fā)行人盈利能力、內(nèi)控水準(zhǔn)、特色特點相關(guān)，發(fā)行人必須嚴(yán)格按照招股書中的信息披露做分析回應(yīng)，實話實說，不能和招股書沖突，面對發(fā)審委員的追問，發(fā)行人需邏輯清晰、簡明扼要、鎮(zhèn)定從容，切忌過度延伸，脫離信息披露根本天馬行空作答。
這并不容易，面對有專業(yè)背景、監(jiān)管經(jīng)驗的發(fā)審委委員，在較顯寬敞的會場里，不少發(fā)行人代表還是會緊張的結(jié)巴，滿頭冒汗，往往一場不到40分鐘的問詢下來，汗水從白色襯衫浸透、半背冰涼是常事，2位發(fā)行人是主答，壓力更大，面對棘手問題，發(fā)審委多需要保薦代表人負(fù)責(zé)說明核查情況，他們也不輕松。
越重視越難以超脫輕松應(yīng)答，特別是在IPO否決率創(chuàng)歷史新高的當(dāng)下，獲得一張A股入場券比以往任何時候都難，在排隊隊列已久的企業(yè)誰也不甘心在臨門一腳敗下陣來，多數(shù)都是卯足勁、削尖腦袋向前沖，可今時不同往日，并非有了滿腔上市熱血就能成功成為A股一員，非得是質(zhì)地優(yōu)良、盈利能力有保障、內(nèi)部治理規(guī)范的企業(yè)才能如愿以償。
45分鐘的發(fā)審會議后，企業(yè)方代表會被請出會場外，發(fā)審委委員則通過無記名方式對企業(yè)是否過會進行投票，5票以上為通過，5票以下則被否，審核結(jié)果由工作人員告知，不到10秒的結(jié)果通報，有的發(fā)行人閉眼大口喘氣傾聽，有的則瞪大眼睛盼好運降臨，成敗一瞬間，通過者鼓掌歡呼，失敗者嘆氣搖頭，同一個地點，喜怒哀樂其中滋味只有經(jīng)歷過的人才了解，誰也不知道他們?yōu)榇藴?zhǔn)備了多長時間。
發(fā)審會通常下午召開，拿到發(fā)審結(jié)果的發(fā)行人每每離開富凱大廈總是傍晚，掛著微笑的通過者總是會照例在證監(jiān)會門口合影留言，被否的發(fā)行方代表迎著晚霞，背影總透出一股凄涼來。
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