有限責(zé)任公司非常重視股東之間的關(guān)系是否和睦，這是基于有限公司的人和性要求決定的。如果公司股東之間存在無(wú)法解決的爭(zhēng)議，在某些條件下股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)自己手上的股權(quán)。那么公司股權(quán)回購(gòu)在實(shí)際生活中是如何實(shí)現(xiàn)的呢？如果股東已經(jīng)被股東會(huì)議排除在外，他應(yīng)如何維護(hù)自己的權(quán)利？今天揚(yáng)遠(yuǎn)律師通過(guò)案例來(lái)為您分析這一問(wèn)題。
壹、案情簡(jiǎn)介
袁先生是長(zhǎng)江置業(yè)公司的股東之一。2010年，股東會(huì)決議明確由鐘先生、沈先生和袁先生三位股東共同主持工作，對(duì)公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)仨毻ㄟ^(guò)股東決議批準(zhǔn)方式進(jìn)行。誰(shuí)想沒(méi)過(guò)幾年，其他股東卻在袁先生不知情的情況下將公司資產(chǎn)進(jìn)行銷(xiāo)售。被剝奪股東權(quán)利的袁先生非常氣憤，將長(zhǎng)江置業(yè)公司告上法庭，要求公司收購(gòu)自己手中的股份。
貳、法院判決
在庭審中，長(zhǎng)江置業(yè)公司認(rèn)為袁先生無(wú)權(quán)行使股份回購(gòu)權(quán)，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第七十四條之規(guī)定，對(duì)股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。而從形式上看，袁先生未參加股東會(huì)，未通過(guò)投反對(duì)票的方式表達(dá)對(duì)股東會(huì)決議的異議。
而法院認(rèn)為，《公司法》第七十四條意在保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，袁先生未被通知參加股東會(huì)，無(wú)從了解股東會(huì)決議，并針對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票；況且在了解公司決議后，袁先生在臨時(shí)股東會(huì)上明確表示過(guò)反對(duì)，要求停止出售公司資產(chǎn)，但被公司駁回申請(qǐng)。所以，公司將資產(chǎn)出售，已經(jīng)侵犯了袁先生的股東權(quán)益。
同時(shí)，長(zhǎng)江置業(yè)公司的《公司章程》中明確規(guī)定，股東權(quán)利受公司侵犯時(shí)，股東可書(shū)面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償因被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如經(jīng)法院或公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其他股東協(xié)議攤派或按持股比例由其他股東認(rèn)購(gòu)。袁先生明顯符合“股東權(quán)利受公司侵犯”的情形，因此袁先生有權(quán)請(qǐng)求公司以回購(gòu)股權(quán)的方式讓其退出公司。
最后，經(jīng)過(guò)一審、二審、再審，法院支持了袁先生的請(qǐng)求，判令長(zhǎng)江置業(yè)公司回購(gòu)袁先生所持的20%的公司股份。
叁、律師解讀
《公司法》第七十四條之規(guī)定，對(duì)股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。這一法律規(guī)定，為股東請(qǐng)求股權(quán)回購(gòu)設(shè)置了一個(gè)形式障礙：如果想要請(qǐng)求股權(quán)回購(gòu)，必須要在股東會(huì)上投反對(duì)票。但現(xiàn)實(shí)生活中，股東權(quán)利被侵害以至于無(wú)法參加股東會(huì)的情況十分常見(jiàn)，如果僅以法條的形式要件來(lái)限制股東請(qǐng)求股權(quán)回購(gòu)的權(quán)利，那么法律的初衷將被違背，法律的尊嚴(yán)也將受到傷害。
因此，此案的判決為股東實(shí)現(xiàn)股權(quán)回購(gòu)提供了一個(gè)迂回的路徑：只要股東對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)明確表示過(guò)反對(duì)意見(jiàn)，而股東本人非因自身過(guò)錯(cuò)未能參加股東會(huì)、從而未能投反對(duì)票，當(dāng)其請(qǐng)求公司以公平價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，法院應(yīng)予支持。
這一規(guī)定，將提醒廣大股東：應(yīng)當(dāng)對(duì)于公司重大決議有所了解；當(dāng)股東權(quán)利受侵犯時(shí)，必須明確表達(dá)自己的意見(jiàn)，并留下書(shū)面記錄。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向?qū)I(yè)律師咨詢(xún)，以防止因維權(quán)不當(dāng)而錯(cuò)失利益的情況發(fā)生。
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