2016年08月09日 02:33來源：
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東方財富網(wǎng)【重組新規(guī)竟成擋箭牌 沙隆達復(fù)牌時間一拖再拖被監(jiān)管】自2015年8月5日起停牌的沙隆達在其停牌的一年時間里，數(shù)度給停牌時間“續(xù)期”，承諾的復(fù)牌時間一拖再拖。就在今年8月4日這一最后節(jié)點來臨之時，公司又以“法規(guī)條款的修訂對重組產(chǎn)生影響”為由，宣布暫不公告重組預(yù)案繼續(xù)停牌，并稱擬在重組新規(guī)正式發(fā)布實施后公告重組方案。為此，公司被監(jiān)管關(guān)注。（上海證券報）
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利民股份(31.02 1.21%)
尚未正式發(fā)布并實施的修訂版重組管理辦法，成為
上市公司籌劃重組延期復(fù)牌的新理由。
自2015年8月5日起停牌的沙隆達在其停牌的一年時間里，數(shù)度給停牌時間“續(xù)期”，承諾的復(fù)牌時間一拖再拖。就在今年8月4日這一最后節(jié)點來臨之時，公司又以“法規(guī)條款的修訂對重組產(chǎn)生影響”為由，宣布暫不公告重組預(yù)案繼續(xù)停牌，并稱擬在重組新規(guī)正式發(fā)布實施后公告重組方案。為此，公司被監(jiān)管關(guān)注。
更值得關(guān)注的是，沙隆達此番表態(tài)，究竟是出于一種繼續(xù)停牌的策略？還是暗示重組新規(guī)短期將落地的政策導(dǎo)向？
復(fù)牌時間數(shù)度推遲
在監(jiān)管層宣布就重組辦法進行修訂并公開征求意見之后，因為政策變化終止重組、修訂方案的公司不在少數(shù)，但像沙隆達這般明確表示要“等新規(guī)發(fā)布后才披露方案”的公司則是少之又少。
2015年8月5日，因間接控股股東中國化工農(nóng)化總公司籌劃重大事項，
沙隆達A、B股同時停牌。8月18日，公司進入重大資產(chǎn)重組程序，預(yù)計復(fù)牌時間為9月17日。但事實上，公司重組方案此后進入了“難產(chǎn)”狀態(tài)：伴隨著一則則延期復(fù)牌公告，沙隆達重組方案披露的節(jié)點從最初的9月17日一步步被挪后至同年11月17日、2016年2月4日、5月4日乃至8月4日。
公司重組方案涉及海外收購?fù)瑫r亦“無先例”，成為延期復(fù)牌的原因。其中，公司2015年10月22日的延期復(fù)牌公告顯示，本次重組將向控股股東之關(guān)聯(lián)方及第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資。標的資產(chǎn)為公司實際控制人在以色列的下屬企業(yè)ADAMA Agricultural Solutions Ltd。，該公司從事農(nóng)作物保護業(yè)務(wù)，與公司業(yè)務(wù)具有很強的互補性。由于重組的具體交易價格和條款仍需要與標的資產(chǎn)外方股東進行協(xié)商，方案涉及的相關(guān)問題仍需要與有關(guān)方面進行協(xié)調(diào)溝通，且標的資產(chǎn)涉及境外企業(yè)核查工作量較大，公司將延期復(fù)牌。
此后，在2016年1月20日、4月16日的延期復(fù)牌公告中，公司給出的繼續(xù)停牌的理由則為重組屬于“涉及無先例事項”的情形。
由于公司一直無法在承諾的時間內(nèi)披露方案，引發(fā)深交所的關(guān)注。在4月16日的延期復(fù)牌公告發(fā)布后，深交所下發(fā)關(guān)注函稱，“公司自2015年8月5日因籌劃重大事項停牌，8月18日重大事項確定為重大資產(chǎn)重組事項，至今未復(fù)牌，且多次違背公告中承諾的披露議案時間，嚴重損害投資者利益?！痹诒O(jiān)管壓力之下，公司當時披露，此次重組主要分為三部分，即發(fā)行股份購買ADAMA的100%股權(quán)、定向回購ADAMA完全控制的下屬公司Celsius所持6295萬股
沙隆達B股(持股比例為10.6%)以及配套募資。
再度延期歸因重組新規(guī)
盡管受到了監(jiān)管關(guān)注，但沙隆達依然沒能實現(xiàn)按期披露方案。
在4月16日的公告中，公司承諾的披露時間為8月4日之前。然而，到了8月4日這一天，公司發(fā)布的依然是重組進展公告。根據(jù)該公告，此次重組的大致進展為，中國農(nóng)化正籌劃收購ADAMA的40%股權(quán)事項。7月22日，中國農(nóng)化發(fā)出的正式要約被接受。當中國農(nóng)化對ADAMA股權(quán)完成收購并進行內(nèi)部股權(quán)調(diào)整后，上市公司本次重組方案確定為向中國農(nóng)化發(fā)行股份購買ADAMA的100%股權(quán)。
值得一提的是，公司此次方案延期披露的原因，不再是之前公告的內(nèi)容，而是因為重組新規(guī)。公司8月5日的公告顯示，截至公告披露時，交易雙方及中介機構(gòu)已完成本次交易方案的論證，中介機構(gòu)已基本完成對標的資產(chǎn)的盡調(diào)與預(yù)估，重組交易的預(yù)案等相關(guān)公告和法律文件已基本起草完畢。無法披露重組預(yù)案的原因在于，今年6月17日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》。截至目前，上述征求意見稿向社會公開征求意見期限已截止，但修訂后的法規(guī)尚未正式發(fā)布實施。根據(jù)征求意見稿中相關(guān)法規(guī)條款的修訂情況，公司預(yù)計法規(guī)條款的修訂對本次重組交易將產(chǎn)生影響。因此，公司擬暫不公告本次重組預(yù)案并自8月5日起繼續(xù)停牌。公司擬在修訂后的重組管理辦法正式發(fā)布實施后，按照要求公告重組方案。
針對方案的又一次“爽約”，深交所于8月5日下發(fā)關(guān)注函稱，截至8月4日，公司尚未披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書，上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定以及公司之前所作出的承諾。
事實上，上述征求意見稿的發(fā)布的確影響了不少公司的重組節(jié)奏，因此終止重組、中止推行或者修改方案的公司不在少數(shù)。但是，像沙隆達這般明確將重組新規(guī)作為延期復(fù)牌理由的公司則是少之又少。而進一步的疑問是：這究竟是公司的繼續(xù)停牌策略？還是基于對政策推出進度的判斷？如果是后者，那么這一則延期復(fù)牌公告是否暗示重組新規(guī)短期落地的政策導(dǎo)向？這一點無疑更值得關(guān)注。
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