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“以江湖方式進(jìn)入，以商人方式退出”是每個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)所希望的退出方式，但現(xiàn)實(shí)中“以江湖方式進(jìn)入，以撕逼方式退出”的事件卻屢屢發(fā)生，不勝枚舉，很多是前期股權(quán)設(shè)計(jì)所留下的后遺癥，因此創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)設(shè)計(jì)是一個(gè)從一開始就必須重視的問題。本文從以下幾個(gè)方面闡述這一問題。
第一、哪些人是合伙人，誰可以參與初創(chuàng)股權(quán)分配？
筆者認(rèn)為，合伙人是能各自獨(dú)當(dāng)一面，擁有研發(fā)、運(yùn)營、資金等方面的優(yōu)勢，是一個(gè)有效整合、緊密聯(lián)系、不可相互替代的團(tuán)隊(duì)，只有這些合伙人才可以參與股權(quán)的分配。
而有些人群明顯不符合上述特征，只能說是合作者，而不是合伙人，建議不能參與初始股權(quán)分配，比如：短期資源提供者、非資金投入的兼職者、早期普通員工、專家顧問。根據(jù)筆者的經(jīng)驗(yàn)，上述合作者在初創(chuàng)企業(yè)中獲取部分股權(quán)的比例不少，但類似公司發(fā)展到一定程度是請(qǐng)神容易送神難，后期獲取融資的難度也較大。以早期普通員工為例，有些初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)為了留住早期人才，可能會(huì)提出說給予小比例的股權(quán)，甚至?xí)孕”壤烧鄣止べY，減少工資支出。這種做法非常不可取，因?yàn)樵缙诘墓蓹?quán)是非常珍貴的，不能輕易給，而且在員工眼里初創(chuàng)公司的股權(quán)也不值錢，起不到應(yīng)有的激勵(lì)作用。
因此，合伙人的選擇非常重要。在合伙人確定后，為保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，應(yīng)該就股權(quán)比例、股權(quán)成熟條款、退出機(jī)制等具體條款進(jìn)行協(xié)商，并簽署一份《股東合作協(xié)議書》，在工商局登記股權(quán)，完成股東身份的確認(rèn)。
第二、初創(chuàng)公司的股權(quán)蛋糕如何分？
首先，保證創(chuàng)始人的控股權(quán)。
在這里，我們來看看股權(quán)分配的里的幾條重要的生命線。
1、67%絕對(duì)控股權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）
2、51%相對(duì)控股權(quán)（除章程、增資以外的重大決策進(jìn)行表決控制）
3、34%否決權(quán)（重大決策可以直接否決）
為保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，我們一般都建議大股東享有控股權(quán)，，但絕對(duì)控股還是相對(duì)控股需要根據(jù)公司實(shí)際情況來判斷。如果是絕對(duì)控股，大股東持股要超過67%，這樣引進(jìn)投資人、修改章程等重大決策都由大股東一人決定，公司決策簡單但容易形成一言堂。如果是相對(duì)控股權(quán)，大股東持股要超過51%，但一定要杜絕其中一個(gè)小股東超過34%的股權(quán)，否則這個(gè)小股東就會(huì)擁有拒絕投資人進(jìn)入的權(quán)利，公司的決策會(huì)陷入困境。
因此，我們建議創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)要保證創(chuàng)始人的控股權(quán)，其他聯(lián)合創(chuàng)始人擁有10%—30%左右的股權(quán)，如果股權(quán)太過分散，不利于團(tuán)隊(duì)決策及穩(wěn)定。
其次，設(shè)置合伙人股權(quán)成熟條款及回購機(jī)制。
在公司經(jīng)營期間，如何保證創(chuàng)始人成員的穩(wěn)定，應(yīng)對(duì)股東的退出，筆者建議：
第一，設(shè)置合伙人股權(quán)成熟條款（Vesting條款）。
合伙人股權(quán)成熟條款是指合伙人在一開始無法獲得全部股權(quán)，需要分期成熟，這樣是為了防止出現(xiàn)股東過早離職卻依舊享有過大股份坐享其成的局面。股權(quán)成熟一般是分期限成熟，成熟期一般是四至五年，比如滿兩年時(shí)成熟50%，以后按年成熟25%，最終滿四年成熟。實(shí)踐中也存在著按創(chuàng)始項(xiàng)目里程碑成熟（比如產(chǎn)品測試、發(fā)行、運(yùn)營數(shù)據(jù)等階段分期成熟）以及按融資階段分期成熟。
第二、對(duì)應(yīng)Vesting條款，設(shè)置合理的股權(quán)回購機(jī)制。
對(duì)于股東的退出機(jī)制，筆者建議在一開始就提前設(shè)置，以免出現(xiàn)某個(gè)股東退出而造成的混亂局面。對(duì)于未成熟的股權(quán)，其余股東可以一個(gè)極低的價(jià)格（比如一元）回購。而對(duì)于已成熟的股權(quán)，最關(guān)鍵的是提前約定回購價(jià)格，而不是出現(xiàn)離職回購時(shí)再去協(xié)商。一般來說是通過預(yù)先設(shè)定股權(quán)價(jià)格、按利潤預(yù)估PE倍數(shù)、按上輪融資估值加一定倍數(shù)等方式確定回購價(jià)格。
另外回購條款也應(yīng)該注意以下幾點(diǎn)：1、約定離職不回購的高額違約金 2、價(jià)款支付的期限建議約定較長（可以是幾年），以免公司或其他合伙人因面臨很大的現(xiàn)金流壓力而無法完成回購 3、設(shè)置回購交易的程序，保證回購的順利完成。
再次，預(yù)留一定比例的期權(quán)池。
為了企業(yè)的長期發(fā)展，對(duì)核心員工的激勵(lì)也很重要。股權(quán)激勵(lì)有多種方式，但在創(chuàng)業(yè)初期，期權(quán)激勵(lì)較為符合，因此可以設(shè)置10—15%的期權(quán)，預(yù)留給后期的核心員工股東，一般是由大股東代持這部分期權(quán)。
最后，保證股權(quán)的穩(wěn)定性。
股權(quán)屬于股東的合法財(cái)產(chǎn)，而當(dāng)股東個(gè)人發(fā)生財(cái)產(chǎn)爭議時(shí)，公司股權(quán)的穩(wěn)定性就會(huì)得到挑戰(zhàn)，因此需要提前設(shè)置條款來保證股權(quán)的穩(wěn)定性。
1. 設(shè)置土豆條款。股東股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，離婚就會(huì)涉及到股權(quán)的分割，因此筆者一般要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利，即“土豆條款”。
2. 預(yù)防繼承條款。股權(quán)屬于遺產(chǎn)，繼承人有權(quán)繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但因創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目合伙人的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格不一定利于公司發(fā)展。因此，筆者建議公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
綜上，這是筆者對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)設(shè)計(jì)的一些建議，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在初創(chuàng)時(shí)期可以尋求律師、專業(yè)顧問的相關(guān)建議，盡量規(guī)避可能存在的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。
